第六十九章　工作流二十三：风险章节撰写

什么时候用

报告写到最后一章“主要法律风险与建议”，或者要给客户做口头汇报、要在谈判前出一张风险清单。前面十四章是“查到了什么”，这一章是“所以呢”。

三种时点：报告初稿完成后、交易结构确定后（同一批问题，股权收购和资产收购的定性不同）、谈判前（对方会问“你们最担心什么”）。

这一章最容易写坏。写坏了有两种形态：一种是把前面各章的问题抄一遍，加一句“建议关注”；另一种是列了二十条风险，不分轻重，客户看完不知道该怎么办。前一种是没写，后一种是没有用。

指令

你是我的风险章节起草助理。你的任务是分组、整理事实、列举后果，不做风险等级判断、不写交易策略。

【材料】
材料一：问题清单（编号、问题描述、依据材料、核查状态、涉及金额或比例、是否已整改）
材料二：交易结构（交易类型、收购比例、交割条件、估值调整机制、赔偿安排，如已确定）
材料三：报告前十四章的事实段（只需提供与问题相关的段落）

【任务】
一、按三类分组，每条注明分组理由：
   A 影响交易能否进行（存在法律障碍、审批无法取得、权属无法转移）
   B 影响估值或交易价格（可通过价格调整、赔偿、托管解决）
   C 需要整改（不影响本次交易，但需在期限内处理）
二、每条风险按四段写：
   1. 事实：只写材料一、三里有的事实，句末标来源；不推测、不补充
   2. 依据：写明法规名称与条款，标注“已核”或“待核”；没有把握的写“待核”，不要编条号
   3. 影响：分“最坏情况”和“通常情况”两种描述，只描述后果，不给概率、不给等级
   4. 建议：留空，写“待律师填写”
三、同一事实涉及多个问题的，合并为一条，在括号里注明原问题编号。
四、按 A、B、C 顺序排列，组内按涉及金额从大到小排。

【输出】
表一：风险分组表。列为：编号、风险标题、分组、分组理由、涉及金额／规模、原问题编号。
表二：逐条风险。每条按四段展开，编号 R-01 起。
表三：未纳入清单。列出问题清单里没有进入本章的项，写明为什么（不构成风险／证据不足／已在其他章说明）。

【边界】
- 不写“高风险”“中风险”“低风险”
- 不写“建议交易对方……”“建议客户放弃……”
- 不引用未核的法条条号
- 不把“可能”写成“必然”，不把“通常”写成“最坏”
- 不合并性质不同的风险（如把权属瑕疵和税务瑕疵合成一条）

它会给出什么

分组表（示例）：

编号风险标题分组分组理由涉及金额／规模原问题
R-01两处厂房未办理产权登记A无法办理过户，直接影响交割建筑面积 3,200 ㎡4-2、7-3
R-02报告期内关联交易未经决策程序B可通过补充追认与赔偿条款解决1,850 万元8-1
R-03部分员工未足额缴纳社保B可测算补缴金额并作价款调整约 420 万元12-4
R-04排污许可证载明事项与实际不符C需在期限内变更，不影响交割—14-2

逐条展开：

R-01　两处厂房未办理产权登记

事实：目标公司自建厂房两处，建筑面积合计 3,200 平方米，所占土地为出让取得。截至 2026 年 9 月 30 日，两处厂房均未办理房屋所有权登记，材料中未见建设工程规划许可证、施工许可证及竣工验收备案文件。〔来源：材料 4-1、4-6、访谈笔录 2-3〕

依据：《中华人民共和国民法典》第 X 条、《中华人民共和国城乡规划法》第 X 条（条号待核）。

影响：
最坏情况：两处厂房被认定为违法建筑，面临限期拆除，公司需重新安排生产场地，搬迁期间产能中断；股权交割后买方取得的资产不完整。
通常情况：可通过补办规划、施工、验收手续后办理登记，期间不影响生产。

建议：待律师填写。

这段产出里，事实和影响可用，依据要回库核，建议必须你写。它给“通常情况”时可能写“补办周期约六至十二个月”——这个数字没有来源，要么删，要么标“据访谈了解”。

怎么判断

能直接用的：分组、事实归集、两种情况的框架、把散在各章的问题合并成条目。分组它做得不错，因为按你给的定义比对，不带情绪。

必须改的：

  1. 分组要按本项目交易结构重排。同一个问题，股权收购里可能属于 A（权属无法转移导致交割不能完成），资产收购里可能只是 B（可以扣价）。它不知道交易结构，分组会照搬通用判断；分组理由站不住的，组别要改。
  1. “影响”必须人写。它写的影响有两个毛病：泛泛（“可能对经营造成不利影响”）、没有边界（不说多大、影响谁、什么条件下发生）。可用的影响描述要写清：触发条件、影响对象、影响方式、时间窗口。这四件事它给不全。
  1. “建议”必须人写。它会给“建议尽快办理产权证书”“建议规范关联交易决策程序”这类建议——正确，但没用。真正的建议要落到交易安排：交割先决条件、陈述与保证、专项赔偿、价款扣减、托管、过渡期安排。
  1. 依据要回库核。它引的条号可能是旧法的、可能是别的法的、可能条号对但内容不对。每条依据都要核原文和时效，核不了的标“待核”，不能直接写进交付版。
  1. 风险不能重复计算。同一事实在不同章节被写成三条风险很常见：土地无证在“主要资产”章写一次，在“合规”章写一次，在“诉讼”章又写一次。合并后保留一条，注明原问题编号。
  1. 措辞要降级。它喜欢写“构成重大法律障碍”“存在实质性风险”。除非你已核实且确定，否则改成“可能导致……，取决于……”。措辞过硬，谈判时没有回旋余地；过软又失去提示作用。

它做不到的：

第一，判断风险等级和发生概率。“高／中／低”不是文本特征，是交易判断。同一个瑕疵，在拟上市项目里是致命的，在控股型收购里可能只是一个价格项。

第二，判断客户能不能接受。风险偏好是商业判断。有的客户要干净资产，有的客户只要能生产、愿意承担瑕疵。这要问客户，不是问 AI。

第三，设计交易安排。交割条件、赔偿上限、托管比例、陈述保证存续期，都要结合估值、谈判地位、对方履约能力，它给不出可执行方案。

第四，知道监管当前口径。同一类瑕疵，审核时是“必须整改”还是“披露即可”，口径会变。这类信息在审核动态和案例里。

第五，判断“最坏情况”到底多坏。最坏情况要懂业务：停产损失怎么算、搬迁成本多少、客户会不会流失。这些要业务和财务的判断。

追问示例

第一轮：让它把“最坏”和“通常”写细

对 R-01 至 R-04，分别写“最坏情况”和“通常情况”，每种情况写清四件事：触发条件（什么事实出现会走到这一步）、影响对象（公司、买方、还是第三方）、影响方式（停产、罚款、赔偿、无法交割）、时间窗口（立即、六个月内、交割后）。不要写概率，不要写等级。

产出会从两句话变成四行小表。触发条件这一栏最有价值——它把“风险”从一个形容词变成了一个可观察的事实。

第二轮：让它做风险与交易条款的映射

对每一条风险，列出可以对应的交易条款类型：交割先决条件、陈述与保证、专项赔偿、价款调整、托管、过渡期承诺。只列条款类型和它解决什么，不要写条款文本。

产出是一张映射表，也是谈判准备的底稿——哪条风险靠交割条件挡、哪条靠赔偿兜、哪条只能靠降价，一目了然。

第三轮：让它做反向检验

假设交易对方对本章每一条风险都提出反驳，说“这不算风险”或“影响被夸大了”。请为每条列出对方最可能的三种反驳，以及回应每种反驳需要什么证据。不要写回应的话术，只列证据。

这一轮的产出直接决定你还需要补什么材料。反驳站得住的地方，说明你的证据不够；反驳站不住的地方，说明这条风险可以写硬一点。

常见误用

误用一：让它判断风险等级。

❌“请给这些风险按高、中、低分级。”

它会按“听起来严重”分级：涉刑的最高，金额大的第二，其余靠后。这个排序和交易能不能做、客户在不在乎没有关系；一旦写进报告，等级就成了你的意见。

正确做法：只分三类（影响能否进行／影响估值／需整改），等级由你结合交易结构定；或者在报告里不写等级，只写影响。

误用二：用它写的建议直接给客户。

❌“建议尽快补办产权证书，规范关联交易管理。”

这两句话对任何项目都成立，等于没说。客户要的是：补办不了怎么办、谁承担成本、交割前必须完成还是交割后限期完成、完不成扣多少钱。

正确做法：建议部分自己写，写到“谁做、何时做、不做怎么办”的颗粒度。AI 只负责把事实和影响摆齐。

误用三：把风险章节写成问题清单的复制。

❌“把前面各章的问题汇总一下，就是风险章节。”

问题清单回答“有什么问题”，风险章节回答“所以交易能不能做、价格要不要调、要改什么”。前者是事实，后者是判断。只复制问题，客户看完还是不知道该怎么办。

正确做法：每条风险必须有“影响”和“建议”两段。写不出影响的，说明这条不是风险，是背景信息，移到对应章节去。

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