第七章　底稿与归档：出事时能不能自证

先说结论

底稿不是为了应付检查，是出事时唯一能证明你当时做了什么的东西。

判断底稿合不合格，只有一个测试：换一个没参与过这个项目的律师，只看底稿，能不能还原你当时的判断过程。

一、底稿的十四格

按项目推进顺序分格，每格一个目录：

00 项目权限与计划
01 主体沿革
02 股东出资与控制
03 业务独立性与关联
04 资产、知产与技术
05 合同、融资与担保
06 治理、人员与用工
07 财税与补贴
08 环保、安全与质量
09 投资落地与审批
10 争议与风险
11 披露与数据
12 查验执行记录
13 风险整改与交割
14 报告复核与期后更新

可以沿用客户或前手的旧目录，但必须有一张映射表，说明旧目录的每一格对应新十四格的哪一格。

二、每份底稿要写六项

1. 材料名称与编号
2. 原始证据（文件路径、页数、取得时间、来源）
3. 查验方法（文件审阅／独立查询／访谈／现场／函证）
4. 实际执行人 + 日期
5. 分析与结论（含结论状态）
6. 限制与未决事项

少任何一项，这份底稿在争议中都站不住。

三、四件套对应

资料目录、查验清单、报告章节、底稿索引，四者逐项对应。

做法：建一张主表，四列分别指向四个体系里的编号。

不对应的后果：报告写“已查验增资协议”，底稿里找不到；或者清单上有 80 份材料，实际查了 60 份，剩下 20 份没人知道去哪了。

四、矛盾台账

发现矛盾，不要就地消化，要单独立账：

矛盾出处 A出处 B追加程序处理结果影响范围

未解决的重大矛盾不能藏进免责声明，也不能用“多数意见”投票解决。 要么查清，要么列为限制事项。

五、归档年限

两类分开：

期限届满仍有保存价值的，延长，不自动删除。

六、AI 在这里的边界

可以：批量生成底稿目录结构、把材料按专题归位、检查“结论写了但证据栏为空”的条目。

不可以：代填执业签名、代填现场记录、代填访谈记录、代填函证结果。

这一条要写进项目纪律：工具不得生成任何表示“律师本人实施了某程序”的记录。

七、自检