第六十章　工作流十四：矛盾台账建立

什么时候用

材料收到六七成、报告还没动笔的时候；以及访谈、补充材料回来之后。

触发信号很具体：同一个数字在两份材料里不一样，同一个日期前后倒挂，同一个主体在两份文件里名字不同，几个比例加起来不等于 100%。这些对不上的地方，一份一份顺着看是看不出来的，必须并排放。

矛盾台账不是错误清单。错误清单记的是“材料写错了”，台账记的是“两处记载对不上，还没查清哪个对”。前者是结论，后者是问题。中期建一次，报告定稿前再建一次——材料每增加一批，旧台账就可能多出几条新矛盾。

台账还有第二个用处：它是补充资料清单的来源。每一条矛盾都要落到“消除它需要什么材料”，否则台账只是一张问题清单，看完还是不知道下一步做什么。

指令

你是我的尽调助理。你的任务是找出材料之间的记载不一致，登记成台账，
不判断哪一份材料是对的，不判断矛盾是否重大。

【说明】下文材料名称、日期、金额、比例均为占位符，请替换为本项目实际数据。

【材料清单】
材料一：营业执照（2026-10-15 取得，1 页）
材料二：公司章程（2024-03 备案版，18 页）
材料三：工商内档变更记录（2026-10-16 调取，126 页）
材料四：2025 年度审计报告（2026-04 出具，42 页）
材料五：房屋所有权证（3 本，共 8 页）
材料六：重大合同清单及合同文本（27 份）
材料七：访谈笔录（财务负责人，2026-10-18）

【任务】
1. 按四类找矛盾：
   A 时间类：日期倒挂、期限不符、事件顺序不可能
   B 金额类：同一笔金额不同、合计与明细不符、单位不一致
   C 主体类：同一主体名称不同、股东或法代不同、主体数量不同
   D 比例数量类：持股比例、面积、人数、件数不一致，合计不等于 100%
2. 每条矛盾必须有两个出处，写到材料编号 + 页码或条款号。
   只有一个出处的，不叫矛盾，放到“单点存疑”另列。
3. 两份材料记载日期不同的，先标注各自时点，类型标“时点差异”，
   不要直接判为矛盾。
4. 输出台账，列为：
   编号｜事项｜材料 A（出处）｜材料 B（出处）｜矛盾内容｜类型｜
   初步判断（只写可能原因，不下结论）｜状态
5. 状态列一律填“待核”，由我改成“已解决”或“无法解决”。
6. 台账后另列两节：
   第一节 单点存疑：只有一处记载、但看起来异常的事项。
   第二节 需补充材料：消除每条矛盾分别需要什么材料、向谁要。
7. 同一份材料内部的矛盾（正文与附注、前后章节）也要查，单独标“内部”。

【边界】
- 不写“以材料 X 为准”，哪个为准由我判断。
- 不合并两条矛盾，即使涉及同一事项。
- 材料里没有的写“未载明”，不要用其他材料补。
- 金额注明含税或不含税、合并或单体；单位不同先换算，换算过程写出来。
- 不评价矛盾是否重大，不引用法条。

它会给出什么

台账示例（占位数据，未经核验）：

单点存疑：材料四附注列“其他应收款——某合伙企业 1,200 万元”，材料六合同清单中无对应协议，材料七访谈未提及。

需补充材料：M-02 需房屋测绘报告与未办证建筑说明；M-03 需 2026 年 1 至 3 月银行进账单；M-04 需该合同对方的营业执照；M-05 需分客户销售明细与增值税申报表。

它常会自作主张加一句“经核对，以材料一为准”。必须删。材料一新，不代表材料一就是对的；执照只证明登记事项，不证明房屋面积。

怎么判断

能直接用的：双出处定位、四类归类、字段级清单、“需补充材料”那一节。定位到页码这一步它比人快，内档一百多页时尤其明显。

必须改的：

1. “哪个对”只能人判断。它给的“初步判断”只是可能原因，不是结论。判断看三件事：材料性质（登记文件、原始凭证、事后说明）、形成时间、出具主体。原始凭证优先于事后说明，登记文件优先于内部台账。

1. “时点不同”要单拎出来。章程是 2024 年版本、执照是 2026 年现状，这不是矛盾，是版本滞后。但版本滞后本身是个问题——增资后章程没改，属程序瑕疵。这类要保留在台账里，类型标“时点差异”，处理方式不同。

1. 口径先对齐再比。含税与不含税、合并与单体、建筑面积与使用面积、万元与元。它经常拿两个不同口径的数字相减，减出来的差额没有意义。

1. 名称不同，先判断是不是同一主体。差一个括号、差一个地域前缀、差“科技”与“科技有限公司”，可能是简称，也可能是两家公司。回工商登记核，不要凭字面判断。

1. 它容易漏同一份材料内部的矛盾。审计报告正文写 9,180 平方米、附注写 8,604 平方米，这类它常常看不见，因为它习惯横向比材料、不习惯纵向比一份材料。指令里要专门加一条。

1. 三态由人标。“待核”改成“已解决”要有依据（补了什么材料、谁确认的），“无法解决”要写原因（对方拒答、材料灭失）。全停在“待核”的台账等于没建。

它做不到的：判断哪份材料为准；判断矛盾是否重大；判断差异背后的商业原因（增资、口径、还是记错了）；判断这条矛盾会不会影响估值或交割条件。这些要人看材料、问人、下结论。

追问示例

第一轮：按字段扫，不按材料顺序

你刚才是按材料顺序比的。请改成按字段扫：注册资本、实缴资本、股东及比例、法定代表人、住所、经营范围、房屋面积、主要客户销售、员工人数、董事人数，每个字段把全部材料里的记载并列一行，标出不一致的。

这一轮往往能多找出三到五条。按材料顺序比，只能发现相邻两份材料的差异；按字段扫，能把七份材料里同一字段的所有版本拉到一起。

第二轮：每条矛盾要材料

请对每一条矛盾写出：消除它需要哪份材料、由谁出具、向谁索取、大概多久能拿到。拿不到的，写替代方案（访谈确认、公开查询、在报告中披露）。

产出可以直接并进补充资料清单，比让它“再仔细看看”有用得多。

第三轮：要它自查

请检查这份台账，找出三类问题：哪些其实是时点差异或口径差异、应当降级；哪些是同一件事被拆成了两条；哪些只有单出处、不该进台账。

第三轮很有效。它自查时经常能发现“M-02 与 M-05 都出自同一份审计报告的不同附注”这类重复登记。

常见误用

误用一：只找明显的。

只比金额和日期，不比主体名称、单位、口径、件数。台账看起来很干净，报告写到一半才发现合同甲方和执照不是同一主体。四类都要扫，尤其主体类——主体错了，后面所有核查都白做。

误用二：把“时点不同”当成“矛盾”。

章程 3,000 万、执照 5,000 万，直接写“注册资本存在矛盾，相差 2,000 万元”。这句话发到客户那里，客户会以为公司造假。正确写法是标时点、标变更记录、说明是版本滞后。要记录，但性质不同。

误用三：建完不更新。

台账建在 9 月，10 月补了三批材料，台账还是那 12 条。新矛盾没进去，已解决的没销项，最后交出去的是一份过期清单。规矩定死：每批新材料进来重跑一次；报告定稿前状态列清零，全部为已解决或无法解决。

自检

• [ ] 四类（时间、金额、主体、比例数量）都扫了吗？
• [ ] 每条都有两个出处、定位到页或条款吗？
• [ ] 时点差异单列了吗？有没有当成矛盾？
• [ ] 金额口径（含税、合并、单位）对齐了吗？换算过程写出来了吗？
• [ ] 主体名称差异，回工商核过是不是同一主体吗？
• [ ] 同一份材料内部的矛盾，专门查过吗？
• [ ] 每条矛盾都写了“需要什么材料、向谁要”吗？
• [ ] 状态列有推进吗？还是全停在“待核”？