附录三 查验计划表与工作底稿
本附录仅供参考。表格结构可以照用，但“查验方式”和“底稿形式”要按项目实际填——照抄别人的计划表，等于没有计划。
一、查验计划表
为什么要有这张表
IPO 项目有强制要求（《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》要求编制查验计划），其他项目没有强制要求，但一样有用。
它的作用不是“给监管看”，是让你自己知道查到哪了、还差什么。
表的结构（九栏）
| 栏位 | 填什么 | 举例 |
|---|---|---|
| 编号 | 按事项编，与底稿编号对应 | 3-2-1 |
| 查验事项 | 一句话说清要查什么 | 发行人及其子公司拥有房产的合法性 |
| 事实材料 | 要查验的原始材料 | 不动产权证、购房合同、付款凭证、完税凭证 |
| 查验内容 | 这份材料要证明什么事实 | 房产的权属是否清晰、有无权利负担 |
| 查验方式 | 原件查验 / 查询 / 实地调查 / 面谈 / 函证，含替代方式 | 原件查验 + 不动产登记中心查询 |
| 落实情况 | 实际怎么做的，有特殊事项或替代方式的必须说明 | 已查验原件；其中 2 处房产在异地，委托当地律师查验 |
| 查验结论 | 基本结论 | 合法取得并拥有，权属清晰，无权利负担 |
| 复核意见 | 复核律师的意见 | 同意 |
| 底稿情况 | 原件 / 复印件 / 电子件，存放位置 | 复印件，底稿 3-2-1 |
一张填好的示例
| 编号 | 查验事项 | 事实材料 | 查验内容 | 查验方式 | 落实情况 | 查验结论 | 复核意见 | 底稿 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 10-1 | 主要房产的权属 | 不动产权证、购房合同、付款凭证、契税完税证明 | 权属是否清晰、有无抵押查封 | 原件查验 + 登记中心查询 | 已查验 5 处房产原件；1 处因抵押在银行，取得复印件 + 银行证明 | 5 处房产均为公司合法取得，其中 1 处已抵押给 XX 银行，担保债权 3000 万 | 同意，建议在报告风险提示中披露抵押情况 | 复印件 5 份、查询记录 1 份，底稿 10-1 |
怎么编
按报告章节编。报告的每一章，对应查验计划的一组。这样写报告时，直接调对应的查验记录。
按重要性排序。重要事项（金额大、风险高）放前面，先查。
留出补充栏。访谈后往往会发现新事项，计划表要能加行。
二、工作底稿
底稿的作用
底稿不是“给客户看的材料”，是证明你做过这件事的证据。
出问题时（客户索赔、监管检查、诉讼），能救你的只有底稿。
底稿的构成
| 类型 | 内容 |
|---|---|
| 文件类 | 客户提供的文件、从官方渠道调取的文件、第三方出具的文件 |
| 记录类 | 访谈笔录、现场查看记录、查询笔录、函证回函 |
| 分析类 | 比对表、测算表、时间轴、股权结构图 |
| 过程类 | 邮件往来、会议纪要、内部讨论记录、复核意见 |
底稿制作规范
第一，网络查询底稿用 PDF，不用截图。
截图会丢网址、丢查询时间、丢页面上的其他信息。用浏览器的“另存为 PDF”或打印成 PDF，能保留完整信息。
第二，文件名要能自证。
格式建议：日期_主体_事项_查询渠道.pdf
例：20261022_某某公司_工商变更记录_国家企业信用信息公示系统.pdf
同一事项多次查询的，日期要区分开——因为不同时点的查询结果可能不同，这本身是有意义的。
第三，文件夹按报告章节编号。
01-主体资格
02-历史沿革
03-股权结构
04-公司治理
05-业务与资质
06-主要资产
07-知识产权
08-财务与税务
09-劳动人事
10-关联交易
11-诉讼与处罚
12-专项（环保/安全/数据）
99-过程文件（访谈、会议、邮件）第四，每份底稿标注来源与时间。
在文件首页或单独的索引表里写：来源（谁提供的、从哪查的）、取得时间、取得方式（原件/复印件/查询）、经办人。
第五，访谈笔录必须签字。
受访人签字 + 律师签字。受访人拒绝签字的，注明“拒绝签字”并说明情况。
第六，电子底稿要能检索。
用 OCR 把扫描件转成可搜索的 PDF，否则几百份底稿等于没有。
底稿索引表
底稿多了以后，必须有索引。格式：
| 底稿编号 | 文件名称 | 来源 | 取得日期 | 形式 | 对应报告章节 |
|---|---|---|---|---|---|
| 01-001 | 营业执照（现行） | 公司提供 | 2026-10-15 | 复印件 | 第二章 |
| 01-002 | 工商内档（全套） | 市场监管局调取 | 2026-10-16 | 复印件（盖章） | 第二章 |
| 02-001 | 历次股权转让协议 | 公司提供 | 2026-10-15 | 复印件 | 第三章 |
索引表本身也是底稿——它证明底稿是完整的、有组织的。
三、现场查验记录
现场要看什么
| 对象 | 看什么 |
|---|---|
| 生产场所 | 生产线是否在运转、产品是否与描述一致、设备是否陈旧 |
| 仓库 | 存货数量、存放条件、是否有积压 |
| 办公场所 | 员工人数、工位使用率、部门设置 |
| 环保设施 | 是否在运行、有无异常 |
| 安全设施 | 消防通道、警示标识、防护设备 |
| 在建工程 | 进度、施工状态、有无停工 |
| 抵押物 | 现状、是否被占用、有无出租 |
现场记录怎么写
必须包含：
- 时间、地点、在场人员
- 看到了什么（客观描述，不写判断）
- 与文件记载不一致的地方
- 照片（拍什么、拍了几张）
照片要有时间戳，且要能看出拍摄地点（拍门牌、拍厂区标识）。
四、函证
什么时候用
- 银行账户余额、借款余额
- 往来款项余额（应收、应付）
- 重大合同的履行情况
- 担保情况
- 诉讼案件的进展（向法院）
怎么做
- 用挂号信或特快专递寄出
- 保留邮寄凭证、回执
- 回函要原件
- 函证的内容要具体（金额、期间、事由）
没回函怎么办
- 再次发函
- 电话核实并做记录
- 替代程序（查合同、查流水、查对账单）
- 在报告中说明“未取得回函，采用替代程序核实”
五、底稿的常见问题
问题一：只有结论，没有过程。
报告写“经核查，公司合法拥有该房产”，但底稿里只有一张房产证复印件，没有原件查验记录、没有登记中心查询记录。
问题二：底稿是“事后补的”。
项目做完了，回头补一套底稿。这种底稿经不起细看——日期对不上、内容和报告对不上。
问题三：电子底稿是截图。
截图丢了网址和时间，无法证明是从官方渠道查的。
问题四：没有索引。
几百份文件堆在一个文件夹里，找一份要翻半天。监管来调阅，拿不出来。
问题五：访谈没有笔录。
口头问了，没记录。事后争议时，无法证明问过。
问题六：复印件没有来源标注。
不知道是谁提供的、什么时候提供的、是不是原件。
六、一个最小可用的底稿体系
如果项目不大、时间紧，至少做到这四条：
- 一个索引表（Excel 就行）：编号、文件名、来源、日期、对应章节
- 一套命名规则：日期_主体_事项_来源
- 访谈笔录签字
- 网络查询存 PDF
这四条做到，底稿就能自证。做不到，写再多报告也是空的。