第五十三章　工作流七：合同关键条款提取

什么时候用

几百份合同——销售、采购、租赁、借款、服务、许可——你不可能全读，但必须在进场后一周内知道哪几十份可能卡住交易。这个工作流不是审合同，是筛合同：把「含限制性条款」的挑出来，剩下的按常规处理。

「卡住交易」有三种典型形态：交割前需要对方书面同意，拿不到就交不了割；交割后对方可以单方解除，买方买到的是一张随时会断的合同；触发回购或调价，直接改变交易对价。这三种都要在第一周摸清，不能等到写报告时才发现。

指令

你是我的尽调助理。你的任务是从合同里提取指定条款、标注是否含限制性约定，不审查合同、不给修改建议。

【说明】下文合同编号、相对方、金额、期限均为占位符，请替换为本项目实际数据。

【材料】
材料一：合同清单（编号、相对方、合同类型、签订日期、期限、年金额）
材料二：合同全文（按编号命名的 PDF；扫描件请先说明是否可识别）
材料三：交易背景：股权收购，收购 60%，交割后目标公司继续存续

【任务】
对每一份合同提取以下字段：
1. 合同期限、续约方式（自动续约还是需双方同意）、剩余期限
2. 付款条件、账期、是否有预付或押金
3. 控制权变更条款：有无、触发门槛（直接或间接、是否含母公司层面）、后果（需同意、可解除、可回购、可调价）
4. 排他或独家条款：范围（地域、品类、客户）、期限
5. 终止与解除条件：提前通知期、违约解除、无因解除
6. 违约责任：违约金比例或计算方式、赔偿上限、是否含间接损失
7. 争议解决：诉讼或仲裁、机构、地点、适用法律
8. 转让限制：是否需对方同意、是否含继受条款
9. 担保、最低采购量或承诺量、知识产权归属（如有）

【输出】
表一：合同风险矩阵。一行一份合同，列为：编号、相对方、类型、年金额、剩余期限、控制权变更、排他、终止、违约、管辖、转让限制、标记。
表二：红色项原文摘录。每份红色合同摘关键句，注明条款号，每处不超过 100 字。
表三：未见项清单。列出哪些合同缺哪些字段，写「未见」，不要写「无」。

【标记规则】
红：含控制权变更同意权、解除权或回购权；或含排他条款且剩余期限超过一年；或转让需对方同意
黄：含自动续约、最低采购量、赔偿上限不明、管辖地对目标公司明显不利
绿：无上述情形

【边界】
- 只提取，不审合同，不给修改建议
- 找不到写「未见」，不要推测
- 原文摘录照抄，不要改写
- 扫描件识别不清的单独列出，不要猜

它会给出什么

合同风险矩阵（示例数据）：

红色项原文摘录：

C-017 第 12.3 条：「未经乙方书面同意，甲方不得发生控制权变更；否则乙方有权解除本协议，并要求甲方支付相当于最近十二个月采购总额的违约金。」

C-045 第 9.1 条：「本协议项下控制权变更，包括甲方直接或间接股东层面的变更，以及甲方母公司层面的变更。」

它给的表通常六七十行，红色五到十行。漏项集中在两处：补充协议没有单独编号，扫描件里的手写修改没识别出来。这两处它不会主动提示，要你在指令里点名。

另外，它默认按合同编号排序，不按风险排序。看表的时候先按标记筛一遍，再看金额和剩余期限，不要从头读到尾——红色项可能排在第七十行。

怎么判断

能直接用的：条款有无、金额、期限、管辖、违约金比例、矩阵结构。这部分它做得又快又稳，几百份合同一两小时能出表，人工读至少要一周。

必须改的：

1. 「有条款」不等于「会卡住交易」。要看三件事：触发门槛、后果、豁免。触发门槛是「控股股东变更」还是「实际控制人变更」，是「50% 以上股权转让」还是「任何股权变动」，差别很大；后果是「需事先同意」还是「可单方解除」，是「可要求回购」还是「仅可调价」，分量完全不同；豁免条款里有没有「同一控制下转让不触发」，直接决定本次交易是否被豁免。

1. 本次交易是否触发，要逐份对定义。收购 60% 从甲换成乙，对一份写「实际控制人变更」的合同可能触发，对一份写「控股股东变更」的也可能触发，对一份写「50% 以上股权转让」的则要看转让方转了多少。它不知道你的交易结构细节，标出来的红是「有条款」，不是「本次触发」。

1. 风险标记要按交易结构重打。它按通用规则标红黄绿，你要按「交割后目标公司继续存续、合同是否自动承继」重排。有些合同写「本合同对公司承继人继续有效」，那是绿的；有些写「股权变更即终止」，那是红的；有些没写，那就要看法律默认规则和对方态度。

1. 关联方合同要单独标。关联方之间的采购、租赁、借款，条款往往写得很简单，甚至没有违约条款。这类合同的风险不在条款，在定价公允性和资金占用，不在这个矩阵里体现，要另做一张表。

1. 合同清单和合同全文可能对不上。有清单没文本、有文本没清单、有主合同没补充协议，这三种情况每个项目都有。矩阵只反映「给了文本的合同」，清单上的编号要去重对一遍，差集单独列。

1. 框架合同要看订单。框架合同里的条款不一定适用于每一笔订单，订单可能有单独的付款条件、验收标准、违约条款。只读框架合同，会漏掉订单层面的约定。

1. 违约金要算绝对值，不只看比例。「日 0.05%」看着不高，年化是 18.25%；再乘上合同金额和违约天数，可能是几百万。还要看有没有上限、上限是合同总额的百分比还是固定金额、是否包含间接损失和可得利益。它摘比例很准，算金额经常只算单利，不算累计，要自己按一遍。

1. 管辖条款要看实际成本。约定境外仲裁、约定对方所在地法院，都是成本，不是「写错了」。一份 120 万元的许可合同约定境外仲裁，真打起来律师费和差旅可能超过标的额，这条在经济上等于没有救济。它会把管辖摘对，但不会告诉你这条意味着什么，要自己判断。

1. 剩余期限决定处理方式。一份明年三月到期的排他合同，和一份还有五年的，处理方式完全不同：前者可以等它到期，后者必须现在谈。已经到期但还在实际履行的合同是另一类问题——要么自动续约了，要么根本没管合同，两种都要问。

它做不到的：判断条款在本次交易里会不会真的被主张。对方会不会发函、会不会要价、法院或仲裁会不会支持，这些取决于商业关系和争议解决的实际成本，不是文本能推出来的。

它也识别不了未归档的合同、没编号的补充协议、口头变更、以及实际履行与文本不一致的情形。合同写着「提前 90 天书面通知」，实际可能一个电话就停了——这种要问业务人员，要看邮件和微信记录。

它更不能判断条款是否重大、是否影响估值、是否需要作为交割前提。这些是交易判断，要结合买方底线和谈判筹码。

追问示例

第一轮：让它只搜触发词

请只搜三类词：控制权变更、实际控制人变更、股权重大变更。把每一处的原文、所在条款号、后果句一并摘出，不要概括，不要翻译，不要只写「有」。

它会给出原文摘录表，而不是「有/无」。这一轮很重要——概括会失真，「需事先书面同意」和「需事先通知」是两个完全不同的义务，前者是否决权，后者只是告知。摘录时让它连条款标题一起抄：有些合同的条款号是自动编号，复制出来会错位，标题能帮忙定位到原文。

第二轮：让它按后果重排

把红色项按后果分成四类：需事先同意的、可单方解除的、可要求回购或调价的、自动终止的。每类按剩余期限排序。

分完之后谈判优先级就出来了：可单方解除的最急，需事先同意的次之，可调价的可以放到交割前谈，自动终止的必须改。它原来按编号排，看不出轻重。

第三轮：让它看合同承继

对每一份红色合同，列出它是否含转让限制条款、是否含继受条款，以及本次股权收购后合同继续有效需要看哪一条。没有相关条款的写「未见」，并说明按默认规则处理。

这一轮把「条款提取」推到了「交易影响」。它会告诉你哪几份必须拿到对方同意函，哪几份只要通知，哪几份没写、要看默认规则和对方态度。这份清单可以直接进交割条件清单。

常见误用

误用一：让它审合同。

❌「请审查这份合同的法律风险。」

错在哪：它会给一堆通用问题——管辖约定不明、违约金过高、不可抗力定义不完整。这些问题任何合同都有，和你这次交易能不能交割没关系。而且它给的建议往往是「建议修改为」，改不改、能不能改，它不知道。

正确做法：只让它提取指定字段、标触发条件。审查留给你，或者留给专项的合同审查流程。

误用二：只看金额大的合同。

错在哪：金额和风险不成正比。一份年费 120 万元的软件许可，可能因为控制权变更条款卡住整个交割；一份年租金 380 万元的仓库租约，可能因为排他条款让买方进不了某个区域。反过来，金额最大的框架采购，可能条款最宽松。

正确做法：按「是否含限制性条款」筛，不按金额筛。金额只用来排优先级，不用来决定要不要看。实操上可以两道筛：第一道按条款筛出红黄，第二道在红黄里按金额和剩余期限排序，决定先谈哪几份。

误用三：把「未见」当成「没有」。

错在哪：它写「未见」，可能是合同里真的没有，也可能是扫描件没识别出来、补充协议没给、条款写在附件里。直接当成「没有」，报告就会写错，交割时才发现对方拿出一份补充协议。

正确做法：所有红色项和关键项，回原文复核一遍，尤其是扫描件、手写修改、附件。复核过的写「经核对原文，未见」，没复核的写「待核」。这两句话在报告里的分量完全不同，前者可以签字，后者只能作为待办。

自检

• [ ] 合同清单和合同全文对得上吗？差集列了吗？
• [ ] 补充协议、附件、订单，都纳进来了吗？
• [ ] 控制权变更条款，触发门槛和后果都摘了吗？
• [ ] 红色项是按本次交易结构重打的，还是照它给的通用标记？
• [ ] 关联方合同单独标了吗？
• [ ] 每份红色合同，是否含转让限制和继受条款，都看了吗？
• [ ] 「未见」的项，回原文复核过吗？
• [ ] 有没有让它下「该条款会导致交易失败」这类结论？