第六章　写报告：结论先行，证据在后

先说结论

报告不是“查验过程的记录”，是给决策者看的判断。

读报告的人通常是买方老板、投资总监、风控负责人。他们只关心三件事：有什么问题、多严重、怎么办。

一、结构：五段就够

一、摘要（一页，先说结论）
二、目标公司与交易概况
三、重大法律问题（按严重程度排序）
四、一般法律问题（按模块列示）
五、假设、限制与使用范围

摘要必须单独成页，且能独立阅读。 一个只读摘要的人，应该能做出“继续／暂停／调整方案”的决定。

二、摘要怎么写

摘要不是目录，是判断。

推荐写法：

本所就 [目标公司] 拟议 [交易] 之目的实施法律尽职调查，主要发现如下：

一、存在三项可能影响交易可行性的重大事项
   1. [一句话问题] —— [一句话后果] —— [建议措施]
   2. ...
   3. ...

二、其余 [N] 项问题可通过交易文件安排处理（详见正文第 X 节）

三、受限事项 [N] 项，主要涉及 [类别]，详见正文第 X 节

不要写“本所律师勤勉尽责地进行了调查”这类话。 那不是发现，是自述。

三、重大法律问题怎么排

按“对交易的影响”排序，不按模块顺序。

排序逻辑：

  1. 会导致交易不能做的（权属不清、许可无法续期、控制权有争议）
  2. 会显著影响估价的（隐形债务、未决诉讼、补税风险）
  3. 会改变交易结构的（需要前置审批、需要债权人同意、需要剥离资产）
  4. 可以通过交易文件处理的（陈述保证、专项赔偿、价款调整）

每条问题按四段式写：

【问题】一句话说清是什么问题
【事实】依据什么材料、什么数据、什么时间
【影响】法律后果 + 对交易的影响
【建议】具体措施（谁做、什么时候做、做到什么程度）

例：

【问题】 目标公司主要生产厂房所占土地为集体建设用地，未办理征收转用手续。

【事实】 根据目标公司提供的《土地使用证明》（底稿 04-03）及本所现场查看，该地块面积 12,300 平方米，现用于一号车间及仓库。经查询当地自然资源部门公示信息，该地块现行规划为集体建设用地，未见征收批复。

【影响】 集体建设用地上的建筑物无法办理不动产权证，存在被认定为违法建设的风险；若被拆除，将导致主要生产线停摆。此外，该地块不得抵押融资，影响目标公司后续融资能力。

【建议】 建议在交割前完成以下任一项：(1) 由出让方完成征收转用及出让手续并取得不动产权证；(2) 将该地块及地上建筑物从交易范围中剥离，相应调减交易对价；(3) 由出让方就拆除风险提供专项赔偿并设置保证金。

四、一般问题怎么列

按 15 个专题顺序列，每条只写“问题 + 结论状态 + 建议”，不展开论证。

这样读者可以快速扫，需要细节再翻附录。

五、假设、限制与使用范围

这一节不是免责套话，是责任边界。必须写清四件事：

  1. 假设：本报告基于目标公司提供的材料真实、完整、有效的假设
  2. 限制：哪些事项没查、为什么没查、替代程序是什么
  3. 基准日：法律状态截至哪天，期后事项查到哪天
  4. 使用范围：仅供谁、为什么目的使用

限制事项必须逐条列，不能笼统写“部分材料未取得”。

六、三种常见的写法错误

错误一：把过程当结论。

❌ “本所律师审阅了目标公司提供的 2021 年至 2023 年的全部增资协议。”

这是工作记录，不是发现。读者要的是“增资有没有瑕疵”。

错误二：用模糊词代替判断。

❌ “该事项存在一定法律风险，建议关注。”

“一定”“建议关注”等于没说。要么写出具体后果，要么写“无法判断，原因是 X”。

错误三：结论超出证据。

❌ “目标公司不存在任何诉讼。”

你查了公开渠道，没查到，只能写“经检索公开渠道，未发现以目标公司为当事人的诉讼记录（检索时间、平台、检索词见底稿）”。不能写“不存在”。

七、WorkBuddy 在写作环节怎么用

可以：

不可以：

一条纪律：报告里每一个数字，必须能在底稿里找到出处。工具生成的数字，一律回底稿核。

八、本章的自检