第四章　查验：四类方法，缺一不可

先说结论

材料到手不等于查过。查验 = 用至少两种不同来源或不同方法，把同一件事证到能下结论的程度。

四类方法：文件审阅、独立查询、访谈、现场与函证。缺哪一类，哪一类就是你的敞口。

一、文件审阅：看什么

不是逐字读完，是按“三看”过一遍：

看主体：签署方全称与工商登记是否一致、签章是否为公司公章或合同专用章、签署人是否有授权。

看链条：主合同 → 附件 → 补充协议 → 侧函 → 履行凭证。缺一环，结论就只能写到“未见”。

看矛盾：同一事实在不同文件里的表述是否一致。这是最容易出成果的地方：

矛盾类型例子意味着什么
日期倒挂增资协议签署日 2021-03-15，工商变更登记 2020-12-20要么协议补签，要么登记造假
金额不符合同 8000 万，发票合计 7200 万有 800 万未履行或未开票
主体不同名合同甲方“XX 科技”，付款方“XX 网络”可能是关联方代付，也可能是主体混同
股权比例冲突章程写 51%，股东名册写 60%有一次变更没走完程序

WorkBuddy 在这里最好用：把同一批文件的签署日、金额、主体、比例提取成结构化表格，交叉比对，矛盾点自动浮出来。人做这件事要两天，它做二十分钟。

二、独立查询：自己查，不要只看客户给的截屏

客户整理的“无诉讼证明”“无处罚证明”，是线索，不是证据。

每一类结论对应一个适格来源：

要证明的事适格来源不能替代它的
主体存续、股权结构国家企业信用信息公示系统、工商内档客户提供的营业执照复印件
股权质押、动产抵押市场监管部门登记公司出具的“无质押说明”
诉讼、执行中国裁判文书网、执行信息公开网、付费法律库客户说“没有官司”
失信、限高执行信息公开网—
行政处罚各监管机关公示、信用中国—
知识产权状态商标局、专利局官方查询证书复印件（证书不显示质押、无效、撤销）
不动产权利不动产登记中心查询房产证复印件（不显示抵押、查封）

“未检索到”不等于“不存在”。 检索记录必须写清：谁查的、什么时候查的、查的哪个平台、用的什么检索词、结果如何、有什么限制。

仲裁、未公开诉讼、历史已移出记录，公开渠道查不到。这三类只能靠访谈、法务确认、发函、用印台账补。

三、访谈：按角色分开谈

不要开一场“公司情况介绍会”。 老板讲的版本和财务讲的版本，经常对不上——这正是价值所在。

按角色分：

对象重点问什么
股东／实际控制人控制权安排、历史沿革、对外投资、关联方
经营管理层业务模式、主要客户供应商、重大合同
财务负责人融资、担保、表外事项、税务处理
法务诉讼、合同争议、合规整改
人事用工形式、社保公积金、竞业限制、劳动纠纷
技术负责人核心技术来源、职务发明、与原单位的关系
生产负责人产能、许可、环保设施、安全

记录要求：时间、地点、方式（现场／电话／视频）、在场人员及身份、问了什么、答了什么、拒答了什么、引用了哪些文件。

重大事项建议两人在场。 这不是法定要求，是防止“他说过／我没说过”的争议。

线上访谈要注明“远程”，并说明身份是怎么确认的。不能写成“现场访谈”。

四、现场与函证：看不见的就是没查

现场

制造业、重资产项目必须去现场。看什么：

没有现场记录，报告里不能写“已实地核查”。 去不了，就写“未实施现场核查”并说明替代程序。

函证

通过自己独立核实的联系方式发出，不能由被调查方转交。

控制三个环节：寄发、回收、回复。保留函件、快递单、回函原件。

电子方式（邮件）必须能核验身份和过程。未回函不等于确认——先确认送达，再考虑替代程序。

五、抽样：先有母表，再谈样本

抽样不是随便挑几份。

先取得完整母表（全部合同清单、全部诉讼清单、全部员工名册），再定样本。写清：母体是什么、期间多长、样本怎么选的、覆盖多少笔／多少金额、漏了哪些类别、局限在哪。

关键事项不抽样，逐项查：

随机样本用于补充，不能替代风险定向样本。

六、红旗清单：看到就要追加程序

以下情形出现任何一个，都要扩大查验范围：

发现矛盾不能“平均掉”。 要么追加程序查清，要么在报告里列为限制事项并说明对交易的影响。

七、WorkBuddy 在这一步的边界

环节能不能交给它
批量提取合同要素（当事人、金额、期限、特殊条款）可以
交叉比对日期／金额／主体可以
生成访谈提纲（按角色）可以
检索公开信息并整理可以，但结论必须自己回源核
判断某项矛盾是否重大不可以
判断证据够不够不可以
决定要不要追加程序不可以

八、本章的自检