专题四　合并、分立、解散及清算

一句话

历史上做过的重组有没有走完程序、遗留的债权债务有没有人接。

查什么

• 历次合并、分立、资产重组的决议、协议、公告、登记
• 债权人通知与公告记录
• 债务转移是否取得债权人同意
• 人员安置方案及执行
• 已解散主体的清算报告、注销登记
• 分支机构随主体变更的隶属关系变更
• 未了结的诉讼、税务、社保是否随主体转移

怎么查

1. 看程序：合并要股东会决议 + 公告 + 债权人保护；分立同理
2. 看同意：债务转移必须债权人同意，否则原主体仍担责
3. 看注销：已注销主体的清算报告里，未申报债权怎么处理的
4. 看承继：资产、人员、合同、资质是否同步承继

常见坑

坑一：合并只做了工商登记，没通知债权人。 程序瑕疵，债权人仍可向原主体主张。

坑二：债务“随资产走”但没有债权人同意。 新主体不承担，旧主体已注销，债权人无处追。

坑三：资质没随主体变更。 合并后许可证还是旧主体的名称，实际经营人已换。

坑四：简易注销掩盖未了债务。 全体投资人承诺对债务承担责任，实践中常见。

2023 至 2026 的变化

• 新公司法简化了合并、分立的登记程序，但债权人保护程序没有放松
• 简易注销适用范围扩大，但承诺责任更明确
• 减资程序（第 224 条）与合并分立交叉时要分别走

WorkBuddy 怎么接

可以：把历次重组的决议、公告、登记、债权人通知按时间轴排列，标出缺环。

不可以：判断债务是否已有效转移。

自检

• [ ] 每次合并分立都有决议、公告、债权人通知吗？
• [ ] 债务转移有债权人同意书吗？
• [ ] 已注销主体的清算报告看了吗？未申报债权怎么处理的？
• [ ] 资质随主体变更了吗？