第六十一章 工作流十五：访谈提纲定制
什么时候用
访谈前一两天，按对象定制提纲。
不是所有访谈都要提纲。熟人引荐、半小时闲聊、只为了解行业背景，不需要。但只要访谈结果要进底稿、要签字、要支撑报告里某个结论，就必须有提纲，而且必须是给这个人的提纲。
对象不同，问法完全不同。实控人问的是动机和决策：这笔业务为什么做、当时怎么想的、谁反对过。财务问的是数字怎么来的：这个数从哪张表出的、口径是什么、和哪个科目对得上。业务问的是客户和供应商怎么选的：谁介绍的、比过价没有、返点怎么处理。人事问的是用工历史：哪年招的、社保什么时候开始缴、有没有劳务派遣。法务或董秘问的是程序和文件在哪：这个决议谁起的草、原件在谁手上。
拿一份通用提纲问五个人，五个人都会给你同一批套话。提纲的价值不在问题数量，在“这个问题只有他能答”。
指令
你是我的访谈准备助理。你的任务是生成访谈问题清单，不代替我判断
哪些问题该问、哪些问题问了会让对方警觉。
【说明】下文职务、时间、金额、编号均为占位符，请替换为本项目实际信息。
【访谈对象】
- 职务：财务负责人（兼副总经理）
- 任职时间：2019 年 3 月至今
- 是否股东：否
- 是否董事：是
- 分管：财务、税务、资金、信息化
- 与实控人关系：无亲属关系（据公司口头说明，待核）
【项目背景】
- 交易类型：股权收购，收购 70% 股权
- 委托方关注重点：收入真实性、关联交易、税务合规历史
- 访谈安排：90 分钟，现场，可要求查看电脑和凭证
- 已访谈：实控人（2026-10-17，已出笔录）
【已发现问题】（编号沿用矛盾台账）
M-03 股东出资时间与章程约定不符
M-05 前五名客户销售合计与合同台账差 367.30 万元
M-06 董事人数与工商备案不一致
S-02 其他应收款中某合伙企业 1,200 万元无对应协议
【任务】
1. 生成 15 至 20 个问题，分三层：
第一层 事实确认：核对已掌握的事实，答案应当是具体的时间、金额、人名
第二层 风险探查：材料里看不出来、只能靠人讲的
第三层 追问路径：针对每个已发现问题设计三连问
2. 每个问题标注：指向哪个问题编号、期望拿到什么证据、
对方答“不清楚”时怎么接。
3. 排序：先事实、再风险、最后敏感问题；敏感问题放在访谈中后段。
4. 输出表格：序号｜层次｜问题原文｜指向｜期望证据｜答不上来怎么接
5. 表后另列：本次访谈应当索取的材料清单（按优先级）。
【边界】
- 不问评价性问题（“你们合规吗”“有没有风险”“规范不规范”）。
- 一个问题只问一件事，不用“以及”“还有”把三件事串在一起。
- 不给答案选项，不用“是不是”“对不对”“有没有”开头。
- 不引用法条，不问法律定性，不问“这样算不算违法”。
- 材料里已经写清楚的不问，除非要核对版本。
- 不设计套话式开场和寒暄。它会给出什么
提纲示例（占位数据）：
| 序号 | 层次 | 问题原文 | 指向 | 期望证据 | 答不上来怎么接 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 事实确认 | 2025 年度收入确认用的是哪种方法，发货确认还是验收确认？ | 背景 | 收入确认政策文件 | 改问“哪个月最忙”，从业务节奏反推 |
| 2 | 事实确认 | 前五名客户 2024 年合计销售 3,214.60 万元，这个数是含税还是不含税？ | M-05 | 分客户明细表 | 请其当场调系统导出 |
| 3 | 事实确认 | 合同台账由谁维护，多久更新一次？ | M-05 | 台账原件、维护人姓名 | 问维护人是谁，改为访谈该人 |
| 4 | 风险探查 | 2024 年向某贸易公司采购 3,200 万元，这笔业务是怎么来的？ | S-02 | 采购申请单、比价记录 | 问“谁介绍的”，从关系入手 |
| 5 | 风险探查 | 这家贸易公司的实际控制人，与公司或股东有没有关系？ | S-02 | 书面说明、工商信息 | 请其书面确认，不用口头 |
| 6 | 风险探查 | 其他应收款里 1,200 万元那笔，当时是做什么用的？ | S-02 | 协议、付款审批单 | 问“钱从哪个账户出的” |
| 7 | 风险探查 | 公司有没有为股东或其他企业提供过担保？ | 背景 | 担保合同、征信报告 | 改问“银行授信时填过担保吗” |
| 8 | 风险探查 | 2019 年以前社保是按什么基数缴的？ | 背景 | 社保缴费明细 | 问“当时谁管社保” |
| 9 | 追问路径 | 见下方三连问 | M-03 | — | — |
| 10 | 追问路径 | 见下方三连问 | M-06 | — | — |
三连问示例（针对 M-05）：
第一问（开放式）：2024 年前五名客户销售，审计报告是 3,214.60 万元，合同台账加总是 2,847.30 万元，这个差额是怎么形成的？
第二问（具体化）：差额里，框架协议项下未录入的订单占多少，含税与不含税口径差占多少？分别是哪几个客户？
第三问（要证据）：能不能现在调出这几个客户的全部订单和发票，我们逐笔对一下？
它常会把“公司是否存在同业竞争”写成问题。这是评价性问题，对方一定答“没有”，等于白问。改成“公司董事、高管及其近亲属有没有在外投资或任职的企业，分别是哪几家”，才有答案。
怎么判断
能直接用的：三层结构、指向编号、期望证据那一列、答不上来怎么接。这几项它做得比人周全，尤其是“怎么接”这一列，现场很容易忘。
必须改的：
- 哪些问题会打对方警觉，只有人判断。涉税历史、关联方资金往来、改制遗留、股权代持、社保欠缴、行政处罚，这几类问题一问，对方立刻知道你在查什么，后面的回答会变得谨慎。这类问题要么放到访谈后段，要么改成书面问询，要么留到第二次访谈。
- 顺序要重排。它按“事实、风险、追问”排，但现场不能这么走。开场用两三个容易答的事实问题建立节奏，让对方进入“回答”的状态；敏感问题放中后段，此时信息已经拿到一部分，对方也放松了；最后留十分钟问“还有什么我们没问到的”。
- 有些问题对方答不了。问财务负责人“2019 年社保基数怎么定的”，他可能那时还没入职。这类问题要换对象，或者改成“当时的经办人是谁”。
- 封闭问题改成开放。“有没有对外担保”改成“公司目前有哪些对外担保，分别给谁”；“是不是关联交易”改成“这笔交易的对方与公司是什么关系”。
- 一个问题拆成三个。它常写出“股权结构、出资情况以及有无代持”这种复合问题，对方只会答其中最容易的一问。
它做不到的：判断对方回答是否可信；判断访谈对象的真实立场（是不是实控人的亲属、有没有利益冲突、有没有被授意）；现场追问（听到一个意外答案时怎么追）；判断哪些问题应当书面问而不是口头问；判断这次访谈该不该做（有些人问了反而暴露意图）。
追问示例
第一轮：按对象拆
请把这 18 个问题按访谈对象重新分配：实控人、财务负责人、业务负责人、人事负责人、法务。标出哪些问题只能问实控人，哪些问其他人也可以。
这一轮能看出提纲的重心。如果一半问题只能问实控人，说明访谈安排有问题——90 分钟问不完，要么加时长，要么分两次。
第二轮：每个问题做三连问
请针对 M-03、M-05、M-06、S-02 四项，各设计一组三连问：第一问开放式、第二问具体化、第三问要证据。三问之间要有递进，不要三个平行问题。
三连问是访谈的核心技术。单问只能拿到一个答案，三连问能拿到答案、细节和证据，而且能看出对方在哪一问上开始含糊。
第三轮：标出可能拒答的
请标出这 18 个问题里，对方可能拒答或答“不清楚”的，各写两个替代问法：一个换角度，一个换成要材料。
这一轮的产出直接决定访谈能不能拿到东西。凡是预计会拒答的，事前就要准备好“要材料”的替代路径——口头拿不到，就要文件。
常见误用
误用一：用通用提纲。
网上找一份“尽调访谈 30 问”，五类对象通用。问完一圈，笔录里全是“公司治理规范”“财务制度健全”“不存在重大违法违规”。这些话没有一个能进报告，因为它们是评价，不是事实。
误用二：问评价性问题。
“你们合规吗”“有没有风险”“内控怎么样”。三个问题都问不出东西：没有人会说自己不合规；风险的定义因人而异；内控好不好要看具体流程，不是一句评价。改成问具体动作：这笔付款谁审批、这个合同谁签、这张发票谁开。
误用三：一次问三件事。
“请介绍一下公司的股权结构、出资情况和有没有代持。”对方会挑最容易的那一问回答，另外两问就滑过去了。而且事后你无法判断他是没听清、不愿答，还是不知道。
自检
- [ ] 提纲是按这个对象定制的，还是通用的？
- [ ] 15 至 20 个问题里，有几问是只有他能答的？
- [ ] 三层结构齐吗？每个已发现问题都有三连问吗？
- [ ] 有没有评价性问题、封闭问题、复合问题？
- [ ] 敏感问题排在中后段了吗？哪些该改成书面问？
- [ ] 每个问题都写了期望证据和“答不上来怎么接”吗？
- [ ] 有些问题是不是该换对象问？
- [ ] 表后的索取材料清单，优先级排了吗？