第二章　立项：把六件事写下来

先说结论

尽调的所有争议，八成源于立项时没写清楚。六项启动记录必须在动手之前落纸，后续每一次范围调整都要回改这六项。

一、六项启动记录

项要写清什么不写清的后果
委托人及立场谁委托、代表买方还是卖方、有无共同委托立场不清，结论偏向一边，报告失去中立性
拟议交易与意见范围股权收购／资产收购／增资／合并，以及本次出具什么意见交易结构不同，查的重点完全不同
核查主体范围目标公司、子公司、分支机构、重要参股公司漏掉并表子公司，报告结论不覆盖合并口径
报告期与截止日基准日是哪天，哪些事项追溯到成立期后事项没查，交割时爆雷
适用法律与地域中国法／境外法，涉及哪些法域跨境项目漏当地法律意见
成果及使用人报告给谁看、能否用于申报、能否披露给第三方报告被拿去申报，超出原委托范围

二、立场为什么必须写

同一家公司，买方律师和卖方律师看的重点不一样。

买方律师关心的是：这东西有什么毛病、毛病值多少钱、能不能通过交易文件转移风险。

卖方律师关心的是：怎么把已知问题说清楚但不扩大、怎么界定披露范围、怎么避免陈述保证违约。

立场不清，会出现两种典型错误：一是替买方把风险写得过重，导致交易谈崩；二是替卖方把问题写得太轻，买方事后追责。

共同委托（买卖双方共同委托一家律所出报告）在实践中存在，但必须书面约定：报告能否向对方披露、披露到什么程度、双方是否都依赖该报告。没有这份约定，报告只能给委托人一方用。

三、核查主体范围：主体图怎么画

不要只写“目标公司及其子公司”。要画一张图，标出四类主体：

目标公司
├── 全资/控股子公司（并表，必须查）
├── 参股公司（按实质影响判断：是否构成主要利润来源、是否有核心技术、是否有重大往来）
├── 分支机构（分公司、办事处，查登记与授权）
└── 特殊目的主体（员工持股平台、境外SPV、代持主体）

参股公司不是一律不查。 判断标准是：这家参股公司如果出问题，会不会影响目标公司的估值或经营。如果它持有核心专利，或者贡献 30% 以上投资收益，就必须查。

四、报告期与截止日

写两个日期：

两者之间叫期后期间。期后事项必须查，尤其是：

报告里必须有一节“期后事项”，写清期后期间查了什么、发现了什么、截至出具日是否仍有效。

五、成果及使用人：一句话锁死边界

标准写法：

本报告仅供委托人就本次拟议交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的或向任何第三方披露。

这句话不是免责套话，是范围锁。它决定了：你不用为超出委托目的的使用负责，也不用为一个你没查的用途背书。

如果是证券项目，还要叠加：报告能否用于申报、是否需要两名以上律师签字、归档年限。

六、WorkBuddy 在这一步能做什么

可以交给它：

必须自己定：

这三件事涉及执业风险和商业判断，不能交给工具。

七、本章的自检