第五十七章　工作流十一：诉讼案件整理与重大性初筛

什么时候用

诉讼仲裁模块，公开检索加公司提供，拿到几十个案件，要先筛出重大的。典型情形有两种：案件数量多、标的分散，公司只说「都是小案子」；或者执行信息公开网查到终本记录，公司没主动说。

两个来源必须合。公司提供的清单包含未公开的仲裁、调解、和解，但不全；公开检索能查到裁判文书、开庭公告、执行信息、失信和限高，但滞后，且仲裁、调解大多查不到。合成一张总表再筛，缺一个来源，重大案件就可能漏掉。

合表之后第一件事是去重。同一笔纠纷，一审、二审、执行三个案号，公司清单和公开检索各出现一次，不去重就会把标的金额重复计算，一个 800 万的案子被算成 2,400 万，重大性判断直接失真。

检索要留痕。什么时候查的、用哪个库查的、关键词是什么、查到多少条、哪些是公司清单里没有的，都要记下来。报告基准日之后新立的案子查不到，这是正常的；但基准日之前就存在、公司没提供、公开渠道也没查到的案子，就是清单本身的缺口，要在报告里说明检索范围和局限。

指令

你是我的尽调助理，只做清单清洗、合并和规则初筛，不预测结果。

【材料】
案件清单，字段：序号、案号、案由、原告、被告、第三人、
受理法院或仲裁机构、立案日期、标的金额、审理阶段
（一审、二审、再审、执行、已结案）、判决结果、执行状态、
是否终本、是否失信或限高、数据来源（公司提供、公开检索、访谈）。
字段缺失保留空白，不要补全，不要推测。

【初筛标准】命中任一即列为「重大候选」：
1. 标的金额 ≥ 500 万元。
2. 案由涉及：知识产权（专利、商标、著作权、商业秘密）、产品质量、
   环境污染、集体劳动争议（劳动者一方 10 人以上）。
3. 目标公司为被告（含反诉被告、被执行人）。
4. 已进入执行程序且未结案（含终结本次执行）。
5. 可能影响核心资质、主要资产、主要客户合同；
   无法从清单判断的，标「需人工确认」。

【任务】
1. 合并：同一案件的一审、二审、执行，按「同一事实 + 同一当事人」
   合并为一条，保留各审级案号。
2. 去重：公司清单与公开检索重复的，保留信息更全的一条，注明两个来源。
3. 打标：逐案标注命中哪几条标准，可多选。
4. 输出：
   表一 案件总表：全部案件，按标的金额降序。
   表二 重大案件初筛表：命中任一条的，按标的降序，列命中标准。
   表三 待核实清单：字段缺失、案号格式异常、无法判断是否重大的。
5. 统计：案件总数；目标公司为被告、为原告各多少件；
   各审理阶段分布；标的金额合计（去重后）。

【边界】
- 案号、金额、当事人照抄，不改写、不补全、不规范化。
- 不预测胜诉率，不估算赔偿金额，不判断是否构成重大不利影响。
- 不根据案由推测案情。
- 关联案件只在「同一事实」时合并；仅当事人相同，不合并。

它会给出什么

表一按标的降序，大致这样：

表二只留命中标准的：

表三会写：

序号 7：案号格式为「× 劳人仲案字 ×××× 号」，系劳动仲裁，公开渠道无法核验，标的金额空白，需公司提供裁决书。

序号 12：案由写「其他」，标的 380 万元，无法判断是否属知识产权或产品质量，需调取起诉状。

序号 18：来源为访谈记录，无案号，仅提及「有一笔在谈和解」，需补充书面材料。

统计段：

去重后共 43 件。目标公司为被告 26 件，为原告 17 件。一审 21 件、二审 9 件、执行 8 件、已结案 5 件。标的合计 9,860 万元，其中重大候选 11 件、标的合计 7,240 万元。

表二的「命中标准」用编号，报告正文要能还原成文字。①标的、②案由、③被告、④执行未结、⑤影响经营。一张表里出现「①②③」这样的组合，读者要能一眼看出这个案子为什么被列为重大，不能只给一个「重大」的结论。

统计数字要能互相印证。案件总数 43，被告 26 加原告 17 等于 43，对得上；阶段分布 21 加 9 加 8 加 5 等于 43，对得上；标的合计与总表逐行相加，也要对得上。任何一处对不上，说明合并或去重出了问题，先回头查表，不要急着往下写。

怎么判断

能直接用的：清单清洗、合并去重、按规则打标、排序、统计。这些是规则动作，给它明确标准，它执行得比人稳。几十上百条案件，人工筛一遍要半天，还容易漏。

必须自己判断的：

第一，会不会败诉、要赔多少。这要看案情、证据、管辖、对方履行能力，清单上的字段一个都不够。它如果主动给你一段「胜诉可能性较大」的分析，删掉——那不是基于证据的判断，是基于案由的联想。

第二，500 万不是绝对标准。同一个 500 万，对净资产 2 亿的公司是 2.5%，对净资产 20 亿的公司是 0.25%。重大性要按标的占净资产、营收、净利润的比例看，还要看交易类型：并购看对估值和交割的影响，发行审核看是否构成重大诉讼或重大违法，不同板块口径也不同。500 万只是初筛线，不是结论线。

第三，案由相同，性质可能完全相反。买卖合同纠纷，可能是对方索赔产品质量（我方被告，可能赔钱），也可能是我们追货款（我方原告，可能收钱）。看案由不够，要看当事人地位和诉讼请求。它会把地位列出来，但不会替你判断这意味着什么。

第四，在审案件比已判决案件更值得看。已判决的，看是否履行、是否进入执行、有没有终本；在审的，看不确定性和潜在赔付。很多人只统计已判决的败诉案件，恰恰漏掉了在审的大标的案件——那才是变数。

第五，群体性案件会扩散。一个劳动争议标的 12 万，看起来微不足道；如果同一车间有 60 个员工在谈，潜在敞口是 720 万。清单上只有一个案子，但访谈里可能提到「还有一批人在等这个结果」。这类扩散它看不出来。

第六，报告里的披露口径要单独定。哪些案件进正文、哪些进附表、哪些只在底稿里，取决于报告用途和委托方要求。并购尽调可能把所有在审案件列附表；发行审核关注的是重大诉讼和重大违法，标准更窄但更硬。AI 不知道你的报告给谁看，它只能按你给的规则打标，披露层级要你定。

它做不到的：核实案号真实性（必须回库）、判断案件最新进展（清单和公开数据都滞后）、识别未进入公开渠道的仲裁和调解、判断是否构成监管口径下的「重大诉讼」、评估对方偿付能力、判断是否需要计提预计负债（这是会计判断）。它也无法判断一个案子值不值得和解——那要算诉讼成本、时间成本、商业关系，清单里没有这些变量。

追问示例

第一轮：按占净资产比例排序，标出终本

以 2025 年末净资产 28,000 万元为基数，计算每个案件标的占净资产的比例，按比例降序重排；单独标出已终本的案件，注明终本日期和未履行金额。

产出：

占比最高为 6.5%（1,820 万元），其次 4.3%（1,200 万元）、3.1%（860 万元）；超过 3% 的共 3 件。

终本案件 2 件：标的合计 1,240 万元，未履行金额 980 万元，终本日期分别为 2024-11 和 2025-06。两件均已进入执行但未结案，命中标准①③④。

这一问把「标的排序」换成「相对规模排序」，结论立刻不一样：绝对值排第五的案子，占净资产比例可能排第二。

第二轮：按原告被告拆分

请把案件按目标公司为原告、为被告拆成两组，分别统计件数、标的合计、各阶段分布，并列出被告组中标的超过 500 万且在审的案件。

产出：

被告组 26 件、标的 4,860 万元：一审 14 件、二审 5 件、执行 6 件、已结案 1 件。其中标的超过 500 万且在审的 4 件，合计 3,920 万元。

原告组 17 件、标的 2,130 万元：一审 7 件、二审 4 件、执行 2 件、已结案 4 件。

被告组才是有赔付风险的部分。原告组的案子即使赢了，还要看对方有没有钱，回收率是另一个问题。

第三轮：列补充核实清单

基于上面的表，列出还需要补充核实的事项，按优先级排序，每项写清核实渠道。

产出：

一、案号回库核验：43 件中 31 件有完整案号，需逐条回库核对当事人、案由、裁判日期；12 件为仲裁或访谈提及，无案号。

二、执行信息：8 件执行案件，需查终本、限高、失信、股权冻结；已终本 2 件要调终本裁定。

三、关联案件：被告组中有 3 件买卖合同纠纷的原告为同一家公司，需确认是否同一事实，可能合并。

四、保全情况：4 件在审大额案件，需查是否有财产保全、保全金额多少。

五、和解与调解：访谈提到 1 笔在谈和解，需公司提供和解协议或谈判记录。

常见误用

误用一：让它预测胜诉率。

输入案由和标的，输出「胜诉概率 65%」——这个数字没有任何证据基础。它没看合同、没看证据、没看对方抗辩，凭的是案由的统计印象。写进报告，一旦实际败诉，这个百分比就是执业风险。要看胜诉可能，读起诉状、证据目录、庭审笔录，或者问承办律师。

它给的胜诉率还有一个更隐蔽的问题：分母是它训练数据里的同类案件，不是本案。本案的管辖法院、审判庭、对方代理人、证据完整度，一个都没进模型。数字看起来精确，来源是空的。

误用二：只查已判决，不看在审。

已判决的案件是「已发生的事」，在审的才是「可能发生的事」。尽调关心的是后者。公开检索里裁判文书滞后半年到一年，很多在审案件根本查不到，必须靠公司清单、开庭公告、访谈补齐。

误用三：用案由代替事实，用标的代替重大性。

看到「侵害商标权」就认定重大，实际可能是不服裁定的小额案件；看到「买卖合同纠纷」就忽略，实际标的 1,820 万。案由只是分类，重大性要回到标的、当事人地位、阶段、对经营的影响，一项一项看。

自检

• [ ] 公司清单和公开检索合表了吗？两个来源都覆盖了吗？
• [ ] 一审、二审、执行合并了吗？标的有没有重复计算？
• [ ] 每条都标了目标公司的诉讼地位吗？
• [ ] 500 万之外，有没有按占净资产比例再看一遍？
• [ ] 在审案件和已判决案件分开统计了吗？
• [ ] 终本、失信、限高查了吗？
• [ ] 案号回库核验了吗？核验结果和清单一致吗？
• [ ] 重大候选名单有没有回到案情、证据再看一遍？