附录四　尽调报告模板

本附录仅供参考。章节可以增减，顺序可以调整，但有三件事不能省：结论先行、证据对应、缺口披露。

一、报告的整体结构

封面
声明与假设
摘要（一页，结论先行）
正文（十四至十五章）
附件

二、封面

必备信息：

• 报告名称（如“关于 XX 公司的法律尽职调查报告”）
• 委托方
• 报告用途（如“供本次股权收购决策参考”）
• 出具方、承办律师
• 出具日期
• 版本号（V1、V2，便于区分稿次）
• 密级（如“机密，仅供委托方内部使用”）

三、声明与假设

这一段不是套话，是责任的边界。

必须写清的四件事：

第一，资料来源于谁。“本报告基于目标公司提供的文件、本所律师从公开渠道查询的信息、以及对相关人员的访谈。”

第二，核查的限度。“本所律师已按执业标准进行了必要的核查，但受限于核查手段和资料完整性，本报告不能保证发现目标公司存在的全部法律问题。”

第三，假设。“本所律师假设目标公司提供的文件均为真实、完整、有效，复印件与原件一致，文件上的签字、印章均为真实。”

第四，用途限制。“本报告仅供委托方就本次交易决策使用，不得用于其他目的，不得向第三方披露。”

四、摘要（最重要的一页）

摘要不是目录的复述，是结论。

结构建议：

一、总体结论
   目标公司主体资格合法有效，但存在以下 N 项重大问题，建议在交易文件中作出安排。

二、重大法律问题（按严重程度排序）
   1. 【影响交易】……
   2. 【影响估值】……
   3. 【需整改】……

三、建议
   1. 交割前必须解决的事项
   2. 交割条件中应设置的事项
   3. 交易文件中应设置的保护条款
   4. 交割后应继续处理的事项

判断“重大”的标准：影响交易能否进行、影响估值、影响持续经营、可能引发重大责任。

摘要要能让决策者在一页内看懂：这个交易能不能做、有什么坑、怎么防。

五、正文

第一章　引言

• 委托事项与范围
• 核查方法（文件审查、公开查询、访谈、现场查看、函证）
• 核查基准日
• 资料清单与访谈对象
• 报告的限制

第二章　目标公司概况

• 基本情况（名称、代码、住所、法代、注册资本、成立日期、经营范围）
• 股权结构（一张图）
• 组织架构
• 主要业务
• 主要财务数据（近三年）
• 员工人数
• 本章小结

第三章　主体资格与历史沿革

• 设立情况
• 历次变更（按时间顺序，每一次写清：决议、协议、付款、登记）
• 现有主体资格（是否有效存续）
• 分支机构
• 本章小结：沿革是否清晰、有无瑕疵

第四章　股权结构与实际控制人

• 股东情况（逐个）
• 出资情况（认缴、实缴、出资方式）
• 股权质押、冻结
• 代持、一致行动、表决权委托
• 实际控制人的认定
• 员工持股平台
• 本章小结

第五章　公司治理

• 章程及历次修正
• 三会一层（或股东会 + 董事会 + 审计委员会）的设置与运作
• 历次决议的合规性
• 董监高的任职资格
• 内控制度
• 本章小结

第六章　业务与资质

• 业务模式
• 产品/服务
• 客户与供应商
• 资质与许可（逐项列明）
• 行业准入
• 业务合同
• 本章小结

第七章　主要资产

• 土地
• 房产
• 在建工程
• 设备
• 车辆
• 租赁资产
• 权利限制（抵押、查封）
• 本章小结

第八章　知识产权

• 专利
• 商标
• 著作权
• 商业秘密
• 域名
• 许可与质押
• 争议
• 本章小结

第九章　重大债权债务与对外担保

• 有息负债（结构、到期分布）
• 重大合同
• 对外担保
• 或有负债
• 本章小结

第十章　关联交易与同业竞争

• 关联方清单
• 关联交易（类型、金额、定价、决策程序）
• 同业竞争
• 资金占用
• 本章小结

第十一章　财务与税务

• 审计意见
• 主要财务数据
• 收入与成本
• 税收优惠
• 纳税情况
• 财政补贴
• 本章小结

第十二章　劳动人事

• 员工结构
• 劳动合同
• 社保与公积金
• 工时与加班
• 竞业限制
• 劳务派遣与外包
• 劳动争议
• 本章小结

第十三章　诉讼、仲裁与行政处罚

• 已决案件
• 在审案件
• 执行案件
• 行政处罚
• 潜在纠纷
• 本章小结

第十四章　专项事项

按项目需要设置，如：

• 环境保护
• 安全生产
• 数据合规
• 反腐败合规
• 外汇
• 外商投资

第十五章　主要法律风险与建议

这一章是报告的价值所在。

结构：

一、影响交易能否进行的风险
   1. 风险描述
      事实：……
      依据：……（法条/规则）
      影响：……
      建议：……

二、影响交易价格的风险
   （同上结构）

三、需要整改的风险
   （同上结构）

四、建议的交易安排
   1. 交割前条件
   2. 陈述与保证
   3. 赔偿条款
   4. 托管安排

六、附件

• 资料清单（已提供/未提供/不适用）
• 访谈记录
• 主要证照复印件
• 股权结构图
• 重大合同清单
• 诉讼案件清单
• 工作底稿索引

七、写作的六条规矩

规矩一：结论先行。

每一章开头先给结论，再展开论证。不要写成“我们查了 A，查了 B，查了 C，所以……”，要写成“结论是 X。依据是 A、B、C”。

规矩二：事实与判断分开。

“公司注册资本 1000 万，实缴 300 万”——事实。 “出资未完全到位，可能影响公司偿债能力”——判断。

两者要分开写，不能混在一起。

规矩三：每个判断都要有依据。

不能写“存在一定风险”，要写“违反《公司法》第 XX 条，可能导致 XX 后果”。

规矩四：不确定的标“待核”。

没查到、没问到、对方没提供的，明确写“未取得相关资料，无法核实”。不要含糊过去。

规矩五：不写“建议进一步核查”。

这是最没用的一句话。要么现在就去核，要么写清“因 XX 原因无法核查，建议委托方要求目标公司提供”。

规矩六：缺口单列一章或一节。

把所有“没拿到、没查到、没确认”的事项集中列出来，让委托方一眼看到风险敞口在哪。

八、字数与篇幅

不必追求厚度。一份好的尽调报告，核心在第十五章。

参考篇幅：

一份 40-60 页的报告，如果第十五章写得实，就是好报告；一份 200 页的报告，如果第十五章是套话，就是废纸。