专题二 股权
一句话
谁持有、持多少、能不能自由转让、有没有隐藏的权利负担。
查什么
- 股东名册、章程记载、工商登记三者是否一致
- 每位股东的出资：认缴额、实缴额、出资方式、出资时间、验资或银行凭证
- 非货币出资的评估报告、权属转移凭证
- 股权质押、冻结、查封
- 代持协议、表决权委托、一致行动协议、对赌或回购安排
- 优先购买权、优先认购权、共售权、拖售权
- 员工持股平台（合伙协议、份额变动、退出机制）
- 外资成分（穿透到最终受益人）
怎么查
- 三处对照：工商登记 / 股东名册 / 章程。三者不一致的，以内部文件为准还是以登记为准，要看具体争议类型，不能一概而论
- 出资逐笔核：每一笔实缴都要有银行流水或验资报告；非货币出资要有评估报告 + 权属过户凭证
- 穿透到人：法人股东往上穿到最终自然人，看有没有外资、有没有代持、有没有被监管处罚的主体
- 问特殊安排：访谈时直接问“有没有签过没在工商备案的协议”
常见坑
坑一：代持。 工商登记 100% 是 A，实际出资和决策是 B。代持本身不违法，但会影响：控制权认定、IPO 适格性、反洗钱受益所有人识别。查代持不能只靠问，要看资金来源和决策记录。
坑二：出资未实缴却已转让。 股东把未实缴的股权转让出去，受让人接盘。新公司法第 88 条明确：未届出资期限转让的，受让人承担缴纳义务；受让人未按期缴纳的，转让人承担补充责任。查股权转让必须看当时的实缴状态。
坑三：抽逃出资。 出资进来又转走，形式上是借款或往来款。要看：出资到账后的资金流向、有无对价、有无还款记录。
坑四：股权质押未披露。 只在登记系统能查到，公司自己出的“无质押说明”不算。必须查市场监管部门的股权出质登记。
2023 至 2026 的变化
- 新公司法第 88 条：未届期股权转让的出资责任分配（上面坑二已述）
- 第 54 条：公司不能清偿到期债务时，已认缴未届期的股东可被要求提前缴纳
- 第 89 条：股东压迫情形下的回购请求权适用范围扩大
- 类别股（第 144 条起）为股份有限公司新增，查股份公司时要看有没有设置类别股及其权利内容
WorkBuddy 怎么接
可以：把工商登记、股东名册、章程、历次转让协议里的股东与比例提取成矩阵，自动标出三处不一致；把每笔出资与银行流水做金额比对，标出未实缴或金额不符的股东。
不可以：判断代持是否成立、控制权归谁。这涉及事实认定。
自检
- [ ] 工商、名册、章程三处一致吗？
- [ ] 每笔实缴都有凭证吗？非货币出资有评估和过户吗？
- [ ] 查过质押、冻结吗？
- [ ] 有没有未备案的代持、表决权委托、对赌？
- [ ] 股权转让时，实缴状态是什么？责任怎么分？