第四十七章　工作流一：尽调计划生成

什么时候用

刚接到项目、还没发资料清单之前。你需要一张能跟客户和团队对表的计划：分几个阶段、每个阶段干什么、什么时候交什么。

指令

你是我的尽调项目助理。请根据以下项目信息，生成一份尽调工作计划。

【项目信息】
- 交易类型：股权收购（收购 60% 股权，取得控制权）
- 目标公司：某制造业企业，年营收约 3 亿元，员工 400 人，有 2 家子公司
- 委托方关注重点：土地房产权属、环保合规、劳动用工历史欠账
- 尽调周期：4 周
- 团队配置：1 名合伙人、2 名律师、1 名助理

【要求】
1. 按阶段列出：立项与准备、资料收集、核查与访谈、补充核查、报告撰写、底稿归档
2. 每个阶段写清：时间区间、主要工作、参与人、产出物
3. 标注关键路径：哪几项工作延期会直接导致整体延期
4. 输出为表格，列为：阶段、时间、工作内容、参与人、产出物、是否关键路径
5. 不要写「视情况而定」，时间要给具体天数

它会给出什么

一张六阶段的表，大致长这样：

阶段时间工作内容参与人产出物关键路径
一、立项与准备第 1–2 天签委托协议、组建团队、初步检索目标公司公开信息、编制资料清单合伙人 + 助理委托协议、资料清单是
二、资料收集第 3–10 天发清单、跟踪回收、调工商内档、公开信息检索2 名律师资料台账、内档是
三、核查与访谈第 8–18 天分模块核查（主体、股权、资产、业务、劳动、诉讼）、现场查看、访谈全体核查记录、访谈笔录是
四、补充核查第 19–22 天针对缺口补充资料、二次访谈、专项核查（环保、土地）2 名律师补充材料、专项意见否
五、报告撰写第 23–26 天起草、内部复核、与客户沟通合伙人 + 主笔报告初稿是
六、底稿归档第 27–28 天底稿整理、索引编制、归档助理底稿册否

怎么判断

能直接用的：阶段划分、工作内容、产出物。这部分它做得不错，因为结构是通用的。

必须改的：

  1. 时间要按实际排。它给的是平均经验值，你的项目可能资料回收特别慢（国企、跨境），也可能特别快（客户配合度高）。资料收集阶段最容易低估——很多项目卡在这一步。
  1. 关键路径要自己标。它标的关键路径是通用判断。你这个项目的关键路径可能不同：如果目标公司有一块地没办证，土地核查就是关键路径；如果实际控制人有诉讼，诉讼核查就是关键路径。
  1. 参与人要按实际能力配。它不知道你的团队谁擅长什么。

它做不到的：判断这个项目值不值得做、尽调范围该多大。这两件事取决于客户需求和交易结构，只有你能定。

追问示例

第一轮追问：让它按交易类型调整

上面的计划是按股权收购做的。如果改成资产收购（只买土地、厂房和设备，不买股权），计划要怎么改？

它会调整：去掉历史沿革、股权、劳动用工的大部分内容，增加资产权属、抵押查封、环保遗留问题的核查。这正是资产收购与股权收购的核心差别。

第二轮追问：让它标风险点

这个项目委托方最关注土地房产权属和环保。请在这张计划表上标注：这两块工作如果出问题，会卡在哪个阶段、影响什么。

它会指出：土地房产权属核查如果发现无证房产，会卡在第三阶段，直接影响估值和交易结构；环保如果发现历史处罚或未验收，可能影响交割条件。

第三轮追问：让它给客户版

请把这张表改成给客户看的版本：去掉内部工作细节，突出客户需要配合的事项和时间节点。

这一轮很实用。客户版只需要知道：什么时候要提供什么资料、什么时候要安排访谈、什么时候能拿到报告。

常见误用

误用一：让它定尽调范围。

❌「请告诉我这个项目应该查哪些方面。」

它会给你一份「全面」的清单，什么都有。但尽调范围不是越全越好——资产收购不必查劳动用工，少数股权投资不必查全部历史沿革。范围由交易目的决定，这是律师的判断。

误用二：把它的时间表直接发给客户。

它给的是理想状态。实际项目里，资料回收平均要打七折，访谈要排两轮，补充核查总会拖。直接发出去，第一次延期就失去信任。

误用三：用它替代项目启动会。

计划表是纸面的，项目启动会要解决的是「谁负责什么、遇到问题找谁、什么情况下要停下来报告」。这些它给不了。

自检

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