第六十六章　工作流二十：审核问询函分析

什么时候用

做 IPO 或再融资项目，想在上报前知道监管会问什么。三个时点：立项后做风险预判、申报前补核查、收到问询函后准备回复。还有一个用途：不熟悉某个行业，用同行业公司的问询函快速建立“这个行业审什么”的地图。

问询函是公开披露文件里信息密度最高的一类。招股书是发行人想让你看到的，问询函是监管逼着它说清楚的。同一件事，招股书写三段，问询函回复可能写三十页。

指令

你是我的审核问询函分析助理。你的任务是归类、统计、摘录原文，不判断本项目是否存在同类问题。

【说明】下文公司名称、页码、日期均为占位符，请替换为实际数据。

【材料】
材料一：A 公司首轮审核问询函回复（板块：__；披露日期：__；页码 __-__）
材料二：B 公司首轮审核问询函回复（同上）
……
材料三至材料十：其他同行业公司（首轮／二轮／审核中心意见落实函，分别注明）

【任务】
一、逐题归类到以下主题（一题涉及多个主题的，标主主题与次主题）：
   1 主体资格 2 独立性 3 关联交易 4 同业竞争 5 主要财产
   6 债权债务 7 税务 8 环保 9 诉讼 10 募投 11 其他
二、统计频次，两个口径分别算：
   口径一：按公司数（有几家被问到）
   口径二：按问题数（一共问了几问，一题多问按问计）
三、摘录典型问题原文：
   - 照抄，不改写、不概括
   - 长题可删节，删节处用“……”标注，不得改变原意
   - 注明公司代号、问询轮次、页码
   - 优先摘与本项目业务模式最接近的公司
四、标注回复方式：补充披露／修改招股书／中介机构核查并发表意见／整改／说明不适用。
五、单列无法归类的题，写明原题与无法归类的理由。

【输出】
表一：主题频次表。列为：主题、涉及公司数、公司占比、问题数、问题占比、典型问题编号。
表二：问题原文摘录表。列为：编号、公司、轮次、页码、原文、涉及主题、回复方式。
表三：按公司分布表。列为：公司、板块、轮次、总问题数、各主题问题数。
表四：无法归类清单。

【边界】
- 不评价回复是否充分
- 不判断本项目是否存在该问题
- 不合并不同公司的表述，原文各自保留
- 不引用法规条文
- 材料未写明的，写“未披露”

它会给出什么

频次表（示例数据）：

原文摘录（格式示范）：

Q-03｜A 公司｜首轮｜第 46 页
“请发行人说明：（1）报告期内向关联方采购办公场所租赁服务的定价依据及公允性；（2）上述关联租赁是否履行了必要的决策程序；（3）发行人是否存在通过关联交易调节成本费用的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
主题：关联交易（主）、独立性（次）｜回复方式：补充披露＋中介核查

它通常会给三四十条摘录，覆盖十来家公司。真正对本项目有用的往往只有十来条——业务模式和你最像、规模和你最接近的那几家被问到的问题。

怎么判断

能直接用的：归类、频次、原文摘录、回复方式标注。这是纯文本处理，准确率在这四件事上最高。尤其是把一题多问拆开统计，人工做很费时。

必须改的：

1. 分类口径要先定。同一道题，问“关联租赁的定价依据”，可以归关联交易，也可以归独立性。归到哪里取决于你想看什么：做独立性分析时归独立性，做关联交易统计时归关联交易。定好之后整批统一，否则频次全乱。

1. 频次的分母要写清。按公司数是 8/10，按问题数是 21/120。两个数字差四倍，报告里只写“80% 的公司被问及独立性”而不写分母，读者会误解。表格两个口径都列，正文引用时说清用的哪个。

1. “典型”按可比性选，不按长度选。它倾向于摘最长、最详细的那题，但长题可能来自一家业务完全不同的公司。选典型的标准是：业务模式接近、规模接近、瑕疵类型接近。

1. 原文要回 PDF 核页码。它摘录时会漏字、会把“发行人”改成“公司”、会把两题拼成一题。凡要引用到报告或回复里的句子，逐字回原文核。

1. 文书类型要分开。首轮问询、二轮问询、审核中心意见落实函、注册环节问询，性质不同：首轮最全，二轮聚焦，落实函往往是最后一问。混在一起统计，会高估某些主题的频次。

它做不到的：

第一，“我们项目存不存在这个问题”要自己核。问询函只告诉你监管问什么，不告诉你本项目的事实。八家都被问关联租赁定价，不代表你的项目有关联租赁；反过来，你的项目有一笔罕见的技术许可关联交易，十家里可能一家都没问过，但监管一定会问。

第二，公开版问询函有删节。涉及商业秘密、客户名称、具体金额的部分常被隐去，有些公司只披露部分轮次，有些回复干脆不公开。拿公开版当完整清单，会漏掉最关键的细节。

第三，它不知道审核口径的时间变化。同一个问题，三年前问得粗，现在问得细；有些问题以前必问，现在不问了；数据合规、境外销售这类新问题，是近两年才多起来的。用老案例预测新审核，会偏。

第四，它判断不了回复是否充分。回复充分不充分，要看核查程序、核查范围、取得的证据、结论的表述，还要看监管是否接受。这些不在文本表面。

第五，它分不清“问询”和“否决理由”。问询是监管关注，不等于发行人有问题；被否案例里的问题，才是真正致命的。两类材料要分开看。

追问示例

第一轮：三类高频问题对照本项目

频次最高的三类是独立性、关联交易、主要财产。请针对这三类，逐条列出监管问过的问题，然后对照我提供的本项目材料清单，输出一张表：监管问什么、我们有什么材料、材料能否回答、缺什么。不能回答的写“无材料”，不要推测。

产出：

这张表直接变成补充资料清单。注意“部分”和“不能”两栏——它们才是这张表的价值。

第二轮：把问题改写成核查程序

请把上述每一道监管问题，改写成中介机构应当执行的核查程序：查什么文件、访谈谁、看什么现场、向谁函证、核查覆盖比例。输出为清单，每条注明对应的监管问题编号。

产出形态：

对应 Q-03（关联租赁定价）：
1. 取得报告期内全部关联租赁合同及补充协议，核对出租方、面积、单价、租期；
2. 取得同期同区域三处以上可比物业的租赁价格，做单价对比；
3. 访谈财务负责人，了解定价决策过程；
4. 查阅董事会、股东会决议，核对决策程序；
5. 核查覆盖比例：关联租赁金额占同类交易的比例。

这一轮把“监管问什么”翻译成“我们做什么”，产出可以直接进核查计划表。

第三轮：生成回复提纲

请按“问题—核查过程—核查结果—结论”四段，为上述三类问题各生成一份回复提纲。结论部分留空，写“待填”。核查结果部分只写需要什么数据支撑，不要编数据。

产出是提纲，不是回复。结论留空是刻意的——结论必须由你根据核查结果写，AI 写的结论一定是“符合相关规定”“不存在重大不利影响”这类套话。

常见误用

误用一：把问询函当完整清单。

❌“十家公司的问询函我都看完了，监管就问这些。”

公开版有删节，轮次不全，有些公司只披露首轮。更重要的是，问询函只记录“被问到的”，不记录“没问但暗查的”。

正确做法：至少叠三类材料——首轮问询、二轮或落实函、被否案例的审核意见。再加一层本项目的预审沟通记录（如果有）。

误用二：只看一家。

❌“B 公司跟我们最像，就看它的问询函。”

一家公司的问题清单，反映的是它自己的业务和瑕疵。它被问环保，可能因为它有危废；你没被问，可能因为你不产生危废，也可能因为监管还没看到。

正确做法：五到十家，按业务模式分层：完全可比的、部分可比的、同行业但模式不同的。三层的差异本身是信息——共同问题是行业底线，差异问题是模式特征。

误用三：把“监管关注”当成“本项目存在问题”。

❌“同行业都被问关联交易，我们肯定也有问题。”

问询函是关注点提示，不是事实认定。把关注点直接写成风险，报告里会出现一堆没有事实支撑的“风险”，客户一看就知道是凑数。

正确做法：分开写。第一层写监管关注点（有出处），第二层写本项目核查结果（有证据），第三层才写是否构成风险（你的判断）。三层不能合并成一句。

自检

• [ ] 材料覆盖几家公司、几轮、哪些板块？写清了吗？
• [ ] 分类是按“题”还是按“问”？一题多问拆开了吗？
• [ ] 频次的分母写清了吗（按公司数还是按问题数）？
• [ ] 摘录是照抄吗？删节标“……”了吗？页码回原文核了吗？
• [ ] 文书类型（首轮、二轮、落实函）分开了吗？
• [ ] 有没有把“监管关注”写成“本项目存在”？
• [ ] 三类高频问题对照本项目材料了吗？“无材料”的列出来了吗？
• [ ] 回复提纲的结论部分，是不是留空由我填？