专题二十四　反腐败与商业贿赂

一句话

商业贿赂的风险不在“有没有送钱”，在“费用怎么走账、给谁、有没有真实服务”——账面干净但业务虚假，比直接送钱更危险。

这个专题在一般尽调里常被忽略，但在医药、医疗器械、建筑工程、政府采购、金融等行业，它是监管和司法的重点，也是收购后最容易爆的雷。

先分清三个概念

同一个行为可能同时触发三者。尽调要看的是：这个行为有没有发生、规模多大、会不会牵连公司和高管。

查什么

第一组：销售费用的结构

• 销售费用的总额与占营业收入的比例
• 与同行业对比（异常高要追问）
• 明细构成：市场推广费、业务招待费、差旅费、会议费、咨询费、服务费、佣金、返利
• 大额费用的收款方

第二组：第三方中介

• 经销商、代理商清单
• 推广服务商（CSO、CRO）清单
• 咨询公司清单
• 这些中介的资质、成立时间、员工人数、实际服务能力
• 与公司的关联关系
• 费用的计算方式（固定服务费、按销售额提成、按“效果”付费）

第三组：具体行为的证据

第四组：合规制度

• 有没有反腐败合规制度
• 有没有员工行为准则
• 有没有礼品与招待政策
• 有没有第三方尽职调查流程
• 有没有举报渠道
• 有没有培训记录
• 有没有违规处理记录

第五组：历史事件

• 行政处罚（市场监管部门的商业贿赂处罚）
• 刑事判决（行贿、单位行贿）
• 员工被调查、被采取强制措施
• 客户被调查（可能牵连）
• 媒体曝光、举报

第六组：政府采购与招投标

• 是否参与政府采购、招投标
• 有无围标、串标
• 有无向评标专家、采购人员输送利益
• 有无被列入政府采购失信名单

怎么查

第一步：先看销售费用率

把销售费用率与同行业上市公司对比。显著高于同行的，要追问原因。

常见解释：

• 销售模式不同（自营 vs 经销）
• 产品阶段不同（新药推广期）
• 市场区域不同

解释不通的，可能是隐性成本（回扣）藏在销售费用里。

第二步：抽大额费用穿透

抽 10-20 笔大额销售费用，逐笔核：

五个环节有一个对不上，这笔费用就有问题。

第三步：核第三方中介的真实性

这是最关键的一步。很多商业贿赂是通过“咨询公司”“推广公司”走账的。

核查方法：

• 工商信息：成立时间、注册资本、员工人数、经营范围
• 实际经营：有没有办公场所、有没有员工社保
• 服务能力：能不能提供合同约定的服务
• 关联关系：与公司、公司高管有没有关联
• 资金流向：收到钱之后转给谁

典型的“过票公司”特征：

• 成立时间短
• 注册资本低、实缴为零
• 员工人数为零或极少
• 经营范围宽泛（“商务咨询”“市场营销策划”）
• 注册地址是集中登记地
• 与公司有资金往来但无实际服务

第四步：核会议与推广活动

医药、医疗器械行业的学术会议是重点。要看：

• 会议的真实性（有没有会场、有没有签到、有没有照片）
• 会议的规模与费用是否匹配
• 参会人员是否为真正的客户
• 有没有“会议”实为旅游
• 有没有“讲课费”支付给没有讲课的人

第五步：核礼品与招待

• 礼品与招待的政策
• 实际执行的记录
• 有没有超标准
• 有没有送给公职人员

第六步：核政府采购与招投标

• 参与的项目清单
• 中标情况
• 有无围标串标迹象（报价异常一致、投标文件雷同）
• 有无向评标专家输送利益
• 有无被投诉、被处罚

现行规则

反不正当竞争法

《反不正当竞争法》（2025 年修订，2025 年 10 月 15 日施行）第八条：经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：

1. 交易相对方的工作人员；
2. 受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；
3. 利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。

经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。

经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。

刑法

刑法修正案（十二）（2024 年 3 月 1 日施行）加大了对行贿的惩治力度，同时将民营企业内部人员的腐败行为（如职务侵占、挪用资金、非国家工作人员受贿）的处罚力度提高，与国有企业趋同。

医药行业特别规定

• 《医药代表备案管理办法（试行）》：医药代表不得承担药品销售任务，不得参与统计医生个人开具的药品处方数量，不得对医疗机构内设部门和个人直接销售药品
• 《医疗机构工作人员廉洁从业九项准则》
• 带量采购、两票制等政策，从制度上压缩了带金销售的空间

政府采购

《政府采购法》《招标投标法》：禁止供应商串通投标、向采购人行贿。

常见坑

坑一：咨询费没有咨询成果。 签了咨询合同，付了几百万，但拿不出任何报告、方案。这是最常见的走账方式。

坑二：推广公司是空壳。 成立一年、注册资本 10 万、没有员工、没有办公场所，却收了上千万推广费。

坑三：会议是旅游。 名义上是“学术研讨会”，实际是带客户去三亚玩。费用走会议费。

坑四：讲课费给不讲课的人。 给医生支付“讲课费”，但没有实际讲课，或者讲课内容与产品无关。

坑五：礼品卡、购物卡。 以“节日慰问”“员工福利”名义购买购物卡，实际送给客户。

坑六：赞助附条件。 赞助学术会议，条件是“在会上使用我们的产品”或者“指定采购我们的设备”。

坑七：捐赠附条件。 向医院捐赠设备，条件是“配套使用我们的耗材”（设备+耗材捆绑）。

坑八：围标串标。 找几家公司一起投标，控制报价，确保自己中标。

坑九：通过经销商走账。 把回扣折算进经销商的进货价，由经销商去处理。

坑十：费用占比异常。 销售费用率远高于同行，解释不通。

坑十一：单位行贿。 员工为了公司利益行贿，公司被认定为单位行贿罪，罚金 + 责任人判刑。

坑十二：离职员工举报。 这是最常见的曝光渠道。离职员工手里往往有完整的证据链。

行业差异

医药/医疗器械：最高发。重点看销售费用、CSO、学术会议、讲课费、设备投放。

建筑工程：招投标环节。重点看围标串标、向评标专家输送利益、分包中的利益输送。

政府采购供应商：重点看与采购人的关系、投标文件的雷同度。

金融：重点看向客户经理、渠道方的返点。

房地产：重点看土地获取、审批环节。

国企/央企：内部反腐力度大，重点看供应商准入、采购环节。

WorkBuddy 怎么接

指令一：销售费用异常筛查

以下是公司近三年的销售费用明细（科目、金额、收款方、摘要）和营业收入数据。请计算：①销售费用率；②各明细科目占营业收入的比例；③与同行业上市公司（已提供数据）的对比。标出：①显著高于同行的科目；②收款方为个人的；③摘要含“咨询”“推广”“服务”“佣金”且金额超过 50 万的；④同一收款方年度累计超过 100 万的。

产出：销售费用异常清单。

判断：异常它能筛，但“这笔费用是否真实”要你看合同、成果、服务方能力。

指令二：第三方中介画像

以下是公司主要推广服务商、咨询公司的清单（名称、统一社会信用代码、成立时间、注册资本、参保人数、经营范围、注册地址）。请逐家标注风险特征：①成立时间不足 2 年；②注册资本低于 100 万；③参保人数为 0 或极少；④经营范围为“商务咨询”“市场营销策划”等宽泛表述；⑤注册地址为集中登记地或与多家公司相同；⑥与公司或高管存在关联关系。输出风险评分表。

产出：中介风险画像表。

判断：画像它能做，但“这家公司有没有实际服务能力”要你实地看、要访谈。

指令三：会议费真实性检查

以下是公司的会议费明细（会议名称、时间、地点、参会人数、费用构成、发票、会议纪要、签到表、照片）。请逐笔检查：①是否有会议纪要、签到表、照片；②费用构成是否合理（场地、餐饮、住宿、交通）；③人均费用是否异常；④会议地点是否为旅游城市/景区；⑤参会人员是否为公司客户。列出缺项或异常。

产出：会议费真实性检查表。

判断：检查它能做，但“这场会是不是真开了”要你核签到表原件、访谈参会人。

指令四：合规制度完备性检查

以下是公司的反腐败合规制度清单和内容摘要。请对照以下要素检查：①员工行为准则；②礼品与招待政策（含金额上限）；③第三方尽职调查流程；④合同中的反腐败条款；⑤举报渠道与保护机制；⑥培训计划与记录；⑦违规处理机制；⑧高风险岗位（采购、销售）的专项管理。列出缺失项。

产出：合规制度完备性检查表。

判断：完备性它能核，但“这套制度有没有真的执行”要你看记录、访谈员工。

自检

• [ ] 销售费用率与同行对比过吗？异常的解释得通吗？
• [ ] 抽了 10-20 笔大额费用穿透核查吗？
• [ ] 第三方中介的工商信息、实际经营、服务能力核了吗？
• [ ] 中介与公司、高管有关联关系吗？
• [ ] 会议费有会议纪要、签到表、照片吗？人均费用合理吗？
• [ ] 讲课费支付给实际讲课的人了吗？
• [ ] 礼品、招待有政策和记录吗？超标准吗？
• [ ] 赞助、捐赠附条件吗？
• [ ] 参与政府采购、招投标的项目有围标串标迹象吗？
• [ ] 有反腐败合规制度吗？执行了吗？
• [ ] 近三年有商业贿赂处罚、刑事判决吗？
• [ ] 员工被调查、被采取强制措施的情况有吗？