附录一 资料需求清单（PBC）
本附录仅供参考。清单是起点，不是标准答案——每个项目要按行业、交易类型、目标公司规模调整。直接照发，会出现“要了一堆用不上的资料”和“该要的没要”两种问题。
怎么用这份清单
第一步：先删。 把与本次交易无关的部分整段删掉。做少数股权投资，不必要求提供全部劳动用工资料；做资产收购，不必要求提供全部历史沿革。
第二步：再补。 按行业加。医药加注册证、GMP；建筑加资质、业绩；互联网加 ICP、算法备案。
第三步：标优先级。 把“必须提供才能往下走”的标为 A 类，其余标 B 类。第一次发清单只要 A 类，B 类在访谈后再要。
第四步：留三栏。 每项后面留“已提供 / 未提供 / 不适用”，让对方逐项填。这一栏是后面写“资料缺口”的依据。
一、主体与历史沿革
| 编号 | 文件 | 说明 |
|---|
| 1-1 | 营业执照（设立至今全部版本） | 含历史名称 |
| 1-2 | 统一社会信用代码证 | |
| 1-3 | 公司章程（设立时 + 历次修正案 + 现行） | 要确认哪份是备案版 |
| 1-4 | 全套工商内档（含设立、历次变更） | 加盖档案查询章 |
| 1-5 | 股东名册 | |
| 1-6 | 出资证明书 | |
| 1-7 | 验资报告 / 银行进账单 | 历次实缴 |
| 1-8 | 非货币出资的评估报告、权属过户凭证 | |
| 1-9 | 历次股权转让协议、付款凭证、其他股东放弃优先购买权文件 | |
| 1-10 | 历次增资、减资的决议、协议、付款凭证、公告凭证 | 减资要含债权人通知 |
| 1-11 | 合并、分立的决议、协议、公告、债务处理文件 | 如有 |
| 1-12 | 分支机构营业执照、总公司授权文件 | |
| 1-13 | 历年年报（国家企业信用信息公示系统导出） | |
| 1-14 | 经营异常、严重违法失信查询结果 | |
| 1-15 | 外商投资信息报告（涉外） | |
| 1-16 | 境外投资备案/核准文件（ODI） | |
二、股权与治理
| 编号 | 文件 | 说明 |
|---|
| 2-1 | 股权结构图（穿透至最终自然人） | |
| 2-2 | 股东的基本资料（法人股东的营业执照、自然人股东的身份证明） | |
| 2-3 | 股权质押、冻结的查询结果 | 市场监管部门 + 执行信息公开网 |
| 2-4 | 代持协议、表决权委托、一致行动协议 | 如有 |
| 2-5 | 对赌、回购、优先清算等特殊安排协议 | 如有 |
| 2-6 | 员工持股平台的合伙协议、份额持有人名单 | |
| 2-7 | 股东会、董事会、监事会的议事规则 | |
| 2-8 | 近三年历次股东会决议、董事会决议、监事会决议 | 含会议通知、签到表、表决票 |
| 2-9 | 董事、监事、高管的任职文件、履历 | |
| 2-10 | 独立董事、专门委员会的设置与运作文件（如适用） | |
| 2-11 | 内部控制制度清单及主要制度文本 | |
三、业务与资质
| 编号 | 文件 | 说明 |
|---|
| 3-1 | 业务情况说明（产品/服务、业务模式、客户结构、收入构成） | |
| 3-2 | 全部行政许可、备案、资质证书 | 含正副本、附表 |
| 3-3 | 资质证书的年检、续期记录 | |
| 3-4 | 行业准入政策文件、产业政策文件 | |
| 3-5 | 前十大客户合同 | 含框架协议与订单 |
| 3-6 | 前十大供应商合同 | |
| 3-7 | 经销、代理、特许经营协议 | 如有 |
| 3-8 | 重大合同的补充协议、变更协议 | |
| 3-9 | 业务流程图、生产工艺说明 | |
| 3-10 | 产品质量标准、质检报告 | |
| 3-11 | 客户投诉、退货记录 | |
| 3-12 | 广告、宣传材料及审查批准文件 | 如适用 |
四、资产
| 编号 | 文件 | 说明 |
|---|
| 4-1 | 不动产权证（土地、房产） | 含附记页 |
| 4-2 | 土地出让合同、出让金缴纳凭证 | |
| 4-3 | 房产的规划许可、施工许可、竣工验收、消防验收 | |
| 4-4 | 在建工程的项目批文、施工合同、进度说明 | |
| 4-5 | 固定资产清单（名称、原值、净值、购置日期） | |
| 4-6 | 主要设备的购置合同、发票 | |
| 4-7 | 融资租赁合同、保留所有权买卖合同 | 如有 |
| 4-8 | 车辆登记证、行驶证 | |
| 4-9 | 知识产权清单（专利、商标、著作权、域名）及证书 | |
| 4-10 | 知识产权的年费缴纳、续展记录 | |
| 4-11 | 知识产权许可协议（许可他人 / 被许可） | |
| 4-12 | 租赁合同（承租 / 出租）及产权证明 | |
| 4-13 | 资产抵押、质押、查封的查询结果 | |
五、财务与税务
| 编号 | 文件 | 说明 |
|---|
| 5-1 | 近三年审计报告（含附注） | 含母公司报表 |
| 5-2 | 近三年财务报表（月报或季报） | |
| 5-3 | 有息负债明细（银行、债券、非标、股东借款） | |
| 5-4 | 借款合同、担保合同 | |
| 5-5 | 对外担保清单及担保合同 | |
| 5-6 | 关联交易明细及定价依据 | |
| 5-7 | 其他应收款、其他应付款明细 | |
| 5-8 | 近三年纳税申报表、完税证明 | |
| 5-9 | 税收优惠的依据文件 | |
| 5-10 | 财政补贴的依据文件、拨付凭证、附条件条款 | |
| 5-11 | 税务稽查、处罚记录 | |
| 5-12 | 企业信用报告 | 人民银行征信中心 |
| 5-13 | 银行账户清单及对账单（近一年） | |
六、劳动人事
| 编号 | 文件 | 说明 |
|---|
| 6-1 | 员工名册（姓名、岗位、入职日期、月工资） | |
| 6-2 | 劳动合同范本及抽样合同 | |
| 6-3 | 社保缴费明细（近三年） | |
| 6-4 | 公积金缴存明细（近三年） | |
| 6-5 | 劳务派遣协议、派遣公司资质 | 如有 |
| 6-6 | 劳务外包合同、外包方资质 | 如有 |
| 6-7 | 工时制度审批文件（综合计算工时、不定时工作制） | 如有 |
| 6-8 | 考勤记录、工资表（近一年） | |
| 6-9 | 竞业限制协议、保密协议 | |
| 6-10 | 股权激励计划及授予名单 | 如有 |
| 6-11 | 员工手册、规章制度及民主程序记录 | |
| 6-12 | 工会、职工代表大会的文件 | 如有 |
| 6-13 | 职业病危害因素检测报告、职业健康检查记录 | |
| 6-14 | 劳动争议案件清单 | |
七、诉讼、仲裁与行政处罚
| 编号 | 文件 | 说明 |
|---|
| 7-1 | 诉讼、仲裁案件清单（含已决、在审） | |
| 7-2 | 起诉状、答辩状、判决书、裁定书、调解书 | |
| 7-3 | 执行案件材料（申请书、裁定、终本裁定） | |
| 7-4 | 行政处罚决定书、缴款凭证、整改报告 | |
| 7-5 | 律师函、催告函、投诉记录 | |
| 7-6 | 潜在纠纷的说明 | |
八、专项（按需）
| 编号 | 文件 | 适用 |
|---|
| 8-1 | 环评批复、竣工验收、排污许可证 | 生产型企业 |
| 8-2 | 危险废物管理计划、转移联单、处置合同 | 产废企业 |
| 8-3 | 安全生产许可证、安全设施“三同时”文件 | 高危行业 |
| 8-4 | 重大危险源备案、安全评估报告 | 危化品企业 |
| 8-5 | 药品注册证、GMP 证书、经营许可证 | 医药企业 |
| 8-6 | 医疗器械注册证/备案、生产经营许可 | 医疗器械企业 |
| 8-7 | 食品生产许可证、经营许可证 | 食品企业 |
| 8-8 | 建筑业企业资质、安全生产许可证、注册人员证书 | 建筑企业 |
| 8-9 | 五证（房地产项目） | 房企 |
| 8-10 | ICP 许可证、EDI 许可证、文网文、版号、算法备案 | 互联网企业 |
| 8-11 | 金融业务许可证、监管评级 | 金融机构 |
| 8-12 | 数据出境安全评估/标准合同备案/认证 | 涉数据出境 |
| 8-13 | 个人信息保护影响评估报告、合规审计报告 | 处理大量个人信息 |
| 8-14 | 反腐败合规制度、第三方尽调记录 | 高风险行业 |
发清单时的三句话
发清单的邮件或微信，建议写清三件事：
一、本清单为初步清单，访谈后可能补充；
二、请按编号逐项标注“已提供/未提供/不适用”，未提供的请说明原因；
三、涉及商业秘密的文件，可先提供脱敏版或摘要，我们另行安排现场查阅。
第三句很重要——不给对方一个“可以不提供”的口子，清单会卡住；给了，反而能拿到更多。