第六十七章　工作流二十一：招股书资质与同业竞争提取

什么时候用

目标公司在你不熟的行业，你要在两天内建两张底图：一张是“这个行业要哪些证”，一张是“谁在跟它做同样的生意”。两张图都从同行业上市公司的招股书里倒推——“业务与技术”“同业竞争”两章格式统一，适合做基线。

三种时点：立项后编资料清单、核查中判断资质覆盖、写报告的同业竞争章节。

资质提取的完整做法见工作流六；这一章讲两张图一起做时的合并与交叉验证，重点在同业竞争——它是尽调里最容易做浅的一块。

指令

你是我的公开披露提取助理。你的任务是从招股说明书里提取资质清单和竞争方清单，做合并去重，不判断资质是否必备、是否构成同业竞争。

【说明】下文公司名称、页码、日期均为占位符，请替换为实际数据。

【材料】
材料一至三：A、B、C 三家公司招股说明书（板块、披露日期、“业务与技术”与“同业竞争”章节页码、子公司与参股公司页码，分别注明）
材料四（可选）：三家公司问询函回复中涉及资质、同业竞争的段落

【任务 A：资质】
1. 提取：资质全称（照抄）、发证机关、许可范围（含附页）、有效期、持有人（发行人／子公司／分公司）、是否在有效期内。
2. 按采购、生产、仓储、运输、销售、进出口、环保、安全、人员归类。
3. 合并去重：同一资质的不同表述归并，保留各家原文写在备注；不确定是否同一资质的标“待核”，不要合并。
4. 标注每项出现在哪几家（A／B／C）。

【任务 B：同业竞争】
1. 提取控股股东、实控人及其近亲属控制的企业：名称、关系、持股、经营范围、主营业务、客户或供应商重叠、解决措施。
2. 提取发行人披露的竞争对手：名称、披露来源、比较维度。
3. 提取“不构成同业竞争”的论证要素：客户、供应商、资产、人员、技术、商标商号、渠道是否分开，有无替代性。
4. 提取解决措施与承诺：转让、注销、停止经营、托管、承诺函，注明时间与条件。

【输出】
表一 资质基线：序号、资质名称、发证机关、许可范围、有效期、持有人、A、B、C 三列、归类、备注。
表二 竞争方清单：序号、名称、关系、持股、经营范围、披露主营业务、重叠项、解决措施、出处页码。
表三 论证要素对照：要素、A 公司、B 公司、C 公司、是否披露、出处。
表四 合并去重记录：合并前表述、合并后、合并依据、是否有争议。

【边界】
- 只提取材料写明的内容，不补充材料外的资质和企业
- 经营范围重合不等于构成竞争，只列事实，不下结论
- 招股书未写的写“未披露”，不要推测
- 不引用法规条文；有效期照抄，不按常识推算

它会给出什么

资质基线表（示例数据，人力资源服务行业）：

竞争方清单：

论证要素对照表逐项列出三家公司披露了什么。比如“客户是否重叠”一栏，A 公司写“前五大客户无重叠”，B 公司写“未披露”，C 公司写“1 家重叠”。

它一般会给出五到十五项资质、五到十五家竞争方。招股书正文通常只列控股股东和实控人控制的“主要企业”，参股企业、亲属控制的企业、已注销企业往往在问询函回复里才补全。

怎么判断

能直接用的：资质名称、发证机关、许可范围、持有人；竞争方名称、股权关系、经营范围、披露的主营业务；论证要素“披露了什么”。三类都是照抄，可靠性高。

必须改的：

1. 合并去重要人工确认。同一资质在不同省份、不同年份的名称可能不同。AI 按字面相似度判断，可能把两个不同资质合了，也可能把同一资质列成两行。表四就是为此——每条合并都要有依据。

1. 持有人要逐条回原文核。资质按主体、按地址核发，母公司有证不等于子公司能用。它经常把“发行人及其子公司”笼统写成“发行人”。资质集中在持证子公司、其他主体靠授权使用的，要另看授权协议。

1. 竞争方清单要补招股书没写的三类。一是董监高及其亲属控制的企业；二是报告期内注销或转让的企业（曾经构成、现已消除，历史期间仍要核）；三是参股不控股的企业。这三类要靠工商数据反查。

1. “经营范围重合”要落到实际业务。经营范围是登记事项，很多公司写得宽。判断有没有实际经营同一业务，要看收入构成、客户名单、合同、发票、现场。“主营业务”那段是发行人自己写的，也要核。

1. 论证要素是“发行人的说法”，不是事实。它说“客户不重叠”，要拿客户名单核；说“资产独立”，要看租赁合同和产权证；说“人员不兼任”，要查社保和任职文件。招股书的论证是给审核看的，尽调要把它当“待验证的主张”。

它做不到的：

第一，是否“必备”。一项资质是否必须，取决于实际业务、业务模式（自产还是外包、线上还是线下）、规模是否触发分级、地方口径。材料里只有一半，剩下要访谈和现场。

第二，是否“构成同业竞争”。这是法律判断，要看四层：控制关系、业务实质、竞争关系（客户、供应商、区域、技术是否重叠）、影响程度。不同板块规则不同，监管口径也在变。AI 能把事实摆齐，判断必须你做。

第三，招股书是浓缩披露。它只写“对经营有重大影响”的资质和“主要”竞争方，备案类、子公司零散资质、已注销的竞争方往往省略。

第四，它读不了图表。股权结构图、组织架构图、合并单元格容易丢行或串列，涉及股权比例的一律回原文核。

第五，它不知道披露之后的变化。招股书是历史文件，披露后股权可能变更、竞争方可能注销、资质可能到期。做基线可以，当现状不行。

追问示例

第一轮：去问询函回复里补资质

请读三家公司问询函回复中关于资质的段落，找出“发行人及其子公司持有的全部资质”这类逐项列明的清单，与招股书正文做差集：补出正文没有的项，注明补自哪家公司、哪一轮、哪一页。补出来的项单独标记。

它会补出备案类、子公司持有、报告期内新办或续期的资质，常能把清单从几项补到十几项。

第二轮：去问询函回复里补同业竞争

请读三家公司问询函回复中关于同业竞争的段落，提取监管追问了哪些问题、发行人怎么回答、补充披露了哪些竞争方。特别关注：控股股东亲属控制的企业、报告期内注销或转让的企业、参股企业、董监高在外投资。

监管的追问通常集中在三处：范围（还有没有没披露的）、实质（经营范围不同但实际做同一业务）、措施（承诺是否可执行）。这一轮的产出是“监管的关注清单”，比招股书的论证更有用。

第三轮：把竞争方清单变成反查清单

对表二里的每一家竞争方，列出判断是否构成同业竞争需要查的材料：工商股权、实际业务与收入构成、客户与供应商名单、资产与人员、技术与商标、采购销售渠道。每项写清向谁要、能不能公开查到。不要下结论。

这一轮把名单变成核查任务，按主体分派，一家一家核。

常见误用

误用一：把招股书当完整清单。

❌“三家招股书里列了 25 项资质，这就是全部。”

招股书写的是“主要资质”，备案类、子公司持有的、报告期内新办的经常不列，拿它当完整清单会漏一整类。

正确做法：招股书打底，问询函回复补全，年报和官网再补一层，现场看证照原件。四层叠完再定基线。

误用二：忽略问询函。

❌“招股书里同业竞争那一章写得很清楚，不用看别的了。”

招股书的同业竞争章节是发行人的论证，问询函回复才是被逼着补全的部分，往往会多出三五家竞争方。

正确做法：先读问询函回复，再回来看招股书，两边对照。回复里补出来的，才是重点。

误用三：拿经营范围重合认定同业竞争。

❌“这家公司经营范围里也有‘人力资源服务’，构成同业竞争。”

经营范围是登记事项，写进去不代表实际经营；不重合也可能实际做同一业务——用“咨询”名义做猎头就是常见的一种。认定要看实际业务、客户、供应商、资产、人员、技术。

正确做法：经营范围只作线索，逐项核实际业务。核完把事实列出来，“是否构成”留给你判断。

自检

• [ ] 三家公司的业务模式可比吗？不可比的地方说明了吗？
• [ ] 招股书之外，问询函回复、年报、现场证照补了吗？
• [ ] 合并去重的每一条都有依据吗？有争议的标“待核”了吗？
• [ ] 持有人（母公司／子公司／分公司）逐条回原文核了吗？
• [ ] 竞争方清单补了亲属控制、已注销、参股三类吗？
• [ ] “经营范围重合”的，核过实际业务和收入构成吗？
• [ ] 发行人的论证要素，逐项找到反证材料了吗？
• [ ] 有没有在任何地方写“构成同业竞争”“不构成同业竞争”？