专题六　公司治理

一句话

决策是谁做的、程序对不对、决议有没有效力瑕疵。

查什么

• 章程与股东协议是否冲突
• 股东会、董事会、监事会的组成、任期、历次变更
• 历次决议的召集程序、通知、表决方式、回避
• 董事、监事、高管的任职资格（有无禁入、竞业）
• 法定代表人的产生与变更
• 印章管理制度、用印台账
• 关联交易的决策回避

怎么查

1. 章程优先：先看章程怎么规定，再看实际怎么做
2. 抽决议：抽重大事项（增资、对外担保、重大合同）的决议，看程序
3. 核签字：决议上的签字与工商备案的签字是否一致
4. 查回避：关联交易有没有关联股东／董事回避

常见坑

坑一：章程与股东协议冲突。 章程写“董事会决定”，股东协议写“股东会决定”，出问题时两套依据。

坑二：决议没通知全体股东。 程序瑕疵，可撤销。

坑三：董事人数不符法定要求。 新公司法允许不设监事会，但要有相应安排。

坑四：印章失控。 多枚公章、印章由非授权人保管、用印无台账。

2023 至 2026 的变化

• 新公司法允许有限责任公司不设监事会，设一名监事或由审计委员会行使职权
• 董事会人数下限调整，职工人数 300 人以上未设职工监事的有新要求
• 决议瑕疵的救济（撤销、无效、不成立）规则更清晰

WorkBuddy 怎么接

可以：把章程条款与股东协议条款做条款级比对，标出冲突项；把历次决议的时间、参会人、表决结果排成表，标出未通知或未回避的。

不可以：判断决议是否有效。

自检

• [ ] 章程与股东协议冲突吗？
• [ ] 抽的重大决议，程序齐吗？
• [ ] 关联交易回避了吗？
• [ ] 印章管理有制度、有台账吗？