专题七　关联交易及同业竞争

一句话

钱有没有流到不该流的地方、有没有跟公司抢生意。

查什么

• 关联方清单（法律口径、会计口径、证券口径三套）
• 关联交易的类型、金额、占比、定价依据
• 关联交易的决策程序（回避、独立董事意见）
• 历史关联方退出情况（关联非关联化）
• 同业竞争：控股股东、实控人控制的其他企业是否经营同类业务
• 避免同业竞争的承诺及履行

怎么查

1. 三套口径都列：法律看重控制关系，会计看重大影响，证券口径最严
2. 穿透亲属与员工：实控人的配偶、子女、兄弟姐妹控制的企业
3. 看历史退出：曾经是关联方、后来转让出去的，转让真实性要核
4. 看资金流：关联交易的真实性最终看钱和货有没有真的走

常见坑

坑一：关联方漏列。 只列了股东和高管，漏了股东近亲属控制的企业。

坑二：关联非关联化。 把关联公司转给第三方，实质仍在同一控制下。

坑三：同业竞争用“不构成重大”搪塞。 要看业务是否重叠、客户是否重叠、有没有竞业安排。

2023 至 2026 的变化

• 新公司法强化控股股东、实控人的忠实勤勉义务（第 180 条起）
• 横向法人人格否认（第 23 条第 2 款）为关联公司连带责任提供直接依据

WorkBuddy 怎么接

可以：把工商登记的股东、高管、对外投资拉成关系图，与关联交易清单比对，标出交易对手是否在关系图内。

不可以：判断某项交易是否公允。

自检

• [ ] 三套口径的关联方都列了吗？
• [ ] 亲属、员工控制的主体查了吗？
• [ ] 历史退出的关联方，转让真实吗？
• [ ] 同业竞争的业务、客户重叠吗？