第一章　尽职调查到底在查什么

先说结论

尽调不是把材料收齐，是回答一组会改变交易决定的问题，并且每个答案都有证据、有方法、有边界。

判断一份尽调做得好不好，只看一件事：交割之后出问题时，回头翻你的底稿，能不能看出当时你查了什么、怎么查的、为什么得出那个结论。

翻不出来，就是没做。

一、从交易反推，而不是从清单正推

绝大多数尽调是从“资料清单”开始的：发一份模板，收一屋子材料，逐份写“未发现重大法律问题”。

这是反的。正确的顺序是：

这笔交易要成立，必须成立哪些前提？
    ↓
每个前提对应什么法律问题？
    ↓
回答这个问题需要什么证据？
    ↓
证据从哪里取得、用什么方法验？
    ↓
验到什么程度算够？

举例。买方要收购一家制造业公司 60% 股权，交易目的是并表并继续经营。那么“继续经营”这个目的，隐含了至少四组必须回答的问题：

交易前提法律问题需要的证据
股权能干净地过户股权有无质押、冻结、代持、优先购买权工商档案、股东协议、质押登记、司法查询
公司能继续生产生产许可、环评、排污、消防是否有效许可证原件、有效期、变更记录
核心资产不跑土地房产是自有还是租赁、有无抵押权证、租赁合同、抵押登记
不背隐形债有无对外担保、未决诉讼、欠税征信、裁判文书、执行查询、纳税记录

这四组问题，决定了清单上哪些必须查、哪些可以不查。清单是结果，不是起点。

二、重大性不等于金额

新手按金额判断重大性：超过 500 万才算重大。这会漏掉最要命的东西。

以下事项金额可能为零，但足以让交易做不成：

重大性的判据是：这件事会不会改变买方“买不买”“多少钱买”“怎么买”的决定。

三、尽调的时间边界不是三年

常见的错误是“只查最近三年”。但三类事项必须往前追溯：

  1. 主体沿革：设立、改制、增资、转让的完整链条，从成立之日起
  2. 权属来源：土地、房产、专利的取得过程，可能是十几年前
  3. 持续义务：长期租赁、长期供货、未到期担保、历史遗留的环保责任

反过来，有些事项只需要看交割前的最新状态：股权结构、抵押登记、诉讼进展。

边界按事项性质定，不按年份定。

四、律师不做的三件事

这一节是给同行看的，也是给客户看的。

第一，不替代审计。 财务报表的真实性由会计师负责。律师看的是财务数据与法律事实是否矛盾（比如报表显示应收账款很高，但主要客户合同已经终止）。

第二，不替代专业检测。 环保是否达标由检测机构出报告，产品是否合规由认证机构认定。律师核的是：报告主体有没有资质、范围覆盖不覆盖本项目、基准日是不是本项目的基准日。

第三，不承诺商业结果。 “这个技术能不能赚钱”不是法律问题。律师只回答“这个技术的权属清不清楚、能不能自由实施”。

五、AI 能接哪一段，不能接哪一段

WorkBuddy 这类工具在这条流程里，能实实在在省时间的是四件事：

  1. 材料整理：把几百份 PDF 拆页、识别、按主题归类、提取关键字段
  2. 交叉比对：同一事实在不同文件里的表述是否一致（日期、金额、主体、股权比例）
  3. 清单生成：根据交易类型和目标，生成初版审阅清单与访谈清单
  4. 初稿起草：把已核实的要点组织成报告段落

它不能接的是：判断这件事重不重要、这个证据够不够、这个风险能不能接受。 这三件事必须由律师签字。

后面每一章，我都会标出“这一段可以交给 WorkBuddy”和“这一段必须自己来”。

六、本章的自检

读完这一章，你应该能回答：

答不出第四条，说明清单还没为这个项目改过。