附录五 矛盾台账与结论状态表
本附录仅供参考。两个工具解决两个问题：矛盾台账解决“材料之间对不上”，结论状态表解决“这个事到底查清了没有”。
一、矛盾台账
为什么要有
尽调中会遇到大量“材料之间对不上”的情况：
- 营业执照的注册资本是 1000 万，章程写 800 万
- 决议日期 2023 年 5 月，工商登记日期 2023 年 3 月
- 合同金额 500 万，发票金额 480 万
- 审计报告说前五大客户占比 60%，业务部门说第一大客户就占 50%
这些矛盾单看都是小事，但它们往往指向更大的问题。而且如果不记下来，写报告时会忘、会漏、会自相矛盾。
四类矛盾
| 类型 | 表现 | 通常意味着 |
|---|---|---|
| 日期倒挂 | 后发生的动作，日期在前 | 补签、倒签、造假 |
| 金额不符 | 同一笔钱在不同文件里数字不同 | 记账错误、两套账、虚增虚减 |
| 主体不同名 | 同一主体在不同文件里名称不同 | 更名未同步、关联方混淆、伪造 |
| 比例冲突 | 同一股权比例在不同文件里不同 | 股权变动未登记、代持、计算口径不同 |
台账格式
| 编号 | 发现日期 | 事项 | 材料 A（出处） | 材料 B（出处） | 矛盾内容 | 类型 | 初步判断 | 处理 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M-001 | 2026-10-15 | 注册资本 | 营业执照：1000 万 | 章程：800 万 | 差 200 万 | 金额不符 | 章程未更新 | 要求提供最新章程 | 已解决 |
| M-002 | 2026-10-16 | 股权转让时点 | 转让协议：2023-03-10 | 工商登记：2022-12-20 | 登记早于协议 | 日期倒挂 | 疑似倒签 | 访谈 + 调内档 | 待核 |
| M-003 | 2026-10-17 | 第一大客户占比 | 审计报告：25% | 业务部门：50% | 差一倍 | 比例冲突 | 口径不同（是否含税） | 核对销售明细 | 已解决 |
怎么用
第一，随时记。不要等写报告时回忆。发现就记，哪怕当时判断不了。
第二，记出处。每一条都要写明“哪份文件的第几页/第几条”。没有出处的矛盾，等于没有。
第三，标状态。未解决、已解决、无法解决（对方不配合）。
第四，写进报告。已解决的，在正文里说明；未解决和无法解决的，在“资料缺口”一节列出。
最常见的十种矛盾
- 营业执照与章程的注册资本不一致
- 股东名册与工商登记的股东不一致
- 决议日期晚于登记日期
- 合同金额与发票金额不一致
- 审计报告收入与纳税申报收入不一致
- 员工人数与社保缴纳人数不一致
- 客户名单与合同相对方不一致
- 专利证书的专利权人与公司名称不一致（更名前申请）
- 土地证面积与出让合同面积不一致
- 章程规定的表决比例与决议实际通过比例不一致
二、结论状态表
为什么要有
尽调报告里最容易犯的错，是把“没查到”写成“没有问题”，把“客户说没问题”写成“已核实”。
结论状态表强制你对每一个核查事项标注：到底查到什么程度。
六种状态
| 状态 | 含义 | 报告里怎么写 |
|---|---|---|
| 已取得未核 | 拿到了材料，但还没核 | “已取得 XX 文件，尚待核查” |
| 核查中 | 正在核，还没结论 | “正在核查 XX 事项” |
| 已核·支持 | 核查后确认，材料支持结论 | “经核查，XX 合法有效” |
| 已核·存在风险 | 核查后确认存在问题 | “经核查，XX 存在以下问题……” |
| 待补·无法确认 | 材料缺失，无法核实 | “因未取得 XX 材料，无法核实” |
| 不适用 | 该事项不适用于本项目 | “本次交易不涉及 XX” |
什么叫“已核·支持”
这是最容易被滥用的状态。以下都不算已核：
| 情形 | 为什么不算 |
|---|---|
| 客户口头说“没问题” | 口述不是证据 |
| 材料收齐了 | 收齐不等于核过 |
| 用 OCR 跑了一遍 | 机器识别不等于法律判断 |
| 会计师审过了 | 会计师审的是财务，不是法律 |
| 对方出具了承诺函 | 承诺函不能替代事实核查 |
| 网上查不到负面信息 | 查不到不等于不存在 |
算“已核·支持”的，至少要满足：
- 有原始材料或官方查询结果
- 材料与结论之间有逻辑链条
- 对关键疑点做了交叉验证
- 核查过程有底稿
状态表的格式
| 编号 | 核查事项 | 依据材料 | 核查方式 | 状态 | 结论/缺口 | 底稿 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3-1 | 房产所有权 | 不动产权证 5 份、登记中心查询记录 | 原件查验 + 查询 | 已核·支持 | 5 处房产均为公司所有 | 10-1 |
| 3-2 | 房产抵押情况 | 登记中心查询记录 | 查询 | 已核·存在风险 | 1 处抵押给 XX 银行，担保 3000 万 | 10-2 |
| 4-1 | 社保缴纳 | 社保明细、员工名册 | 比对 | 已核·存在风险 | 23 人未缴，占 8% | 09-3 |
| 5-1 | 未决诉讼 | 公司说明、裁判文书网查询 | 查询 + 访谈 | 待补·无法确认 | 公司称无，但未提供完整清单 | 11-1 |
| 6-1 | 境外子公司 | — | — | 不适用 | 无境外子公司 | — |
状态怎么转换
已取得未核 → 核查中 → 已核·支持
↘ 已核·存在风险
已取得未核 → 待补·无法确认（材料不足）不允许的转换：
- 已取得未核 → 已核·支持（跳过核查）
- 待补·无法确认 → 已核·支持（没有新材料就改状态）
- 已核·存在风险 → 已核·支持（没有整改就改状态）
报告里怎么用
摘要里：只写“已核·存在风险”和“待补·无法确认”的事项。
正文里：每一节末尾标注该节各事项的状态分布。
附件里：完整的状态表。
资料缺口一节：把“待补·无法确认”的事项集中列出，逐项写明：缺什么、为什么缺、影响什么、建议怎么补。
三、两个工具的关系
矛盾台账记的是“材料之间打架”，结论状态表记的是“核查到什么程度”。
两者交叉使用：
- 一条矛盾，如果已解决，对应事项可以标“已核·支持”
- 一条矛盾，如果无法解决，对应事项应标“待补·无法确认”或“已核·存在风险”
写报告前，把两张表过一遍，就知道哪些能写、哪些不能写、哪些要写风险提示。