第六十八章　工作流二十二：尽调报告初稿生成

什么时候用

材料收齐、核查做完大半、要出初稿。三个时点：给客户看第一版、内部复核前、时间紧要先交骨架。也可以用来分章派活——把某一章的素材给助理，让它先出事实段，助理再补核查。

这个工作流有一条铁律：分章生成，不一次生成全文。一次给三十份材料让它写完整报告，它一定会在第三章用第二章的数字、在第十章重复第四章的结论、在风险章节把前面所有“可能”升级成“存在重大风险”。分章生成，素材隔离，问题就少一大半。

还有一条：只让它写事实，不让它写建议。它写的建议有固定套路——“建议进一步核查”“建议规范管理”“建议关注相关风险”，三句话可以覆盖所有项目，等于没写。

指令

你是我的尽调报告起草助理。你的任务是按模板写事实陈述，不写法律判断、不写建议、不下结论。

【材料】
材料一：报告模板（本章结构：__章 __节 __目）
材料二：本章素材清单（编号、文件名、日期、页码）
材料三：本章结论状态表（已取得未核／核查中／已核支持／已核存在风险／待补／不适用）

【任务】
按模板的节、目逐段写事实陈述：
1. 每一句事实都必须能在材料二里找到出处，句末标注〔来源：材料编号，页码或条款〕。
2. 材料里没有的，写【未取得】，并写明向谁要过、什么时候要的。
3. 不同材料对同一事实表述不一致的，两种都写，标【不一致】，不要自己选一个。
4. 涉及金额、比例、日期、名称的，照抄原文，不做单位换算、不做四舍五入、不推算。
5. 本章已有的结论句，后面标注材料三里的状态，状态照抄，不升级、不降级。

【禁止】
- 不写“我们认为”“建议”“应当”“需要关注”
- 不写“合法有效”“不存在重大风险”“符合相关规定”
- 不写“经核查，……”（核查过程写在核查记录里，不写进报告事实段）
- 不引用法条原文，除非材料里有
- 不合并不同材料的事实，不补全缺失环节
- 不用“约”“左右”“大致”修饰数字

【输出】
Markdown，按章、节、目三级标题；事实段用陈述句；每个自然段不超过五句；段末集中标注来源。
每节写完后单列“问题与建议”：问题段只写事实、依据材料、缺什么；建议段留空，写“待律师填写”。
最后单列一节“本章待处理事项”：汇总【未取得】【不一致】的条目。

它会给出什么

一段典型产出（示例数据）：

3.1 设立

目标公司成立于 2018 年 3 月 12 日，设立时注册资本 1,000 万元，股东为甲、乙两名自然人，认缴出资分别为 600 万元、400 万元，出资方式为货币。〔来源：材料 1-1 营业执照；材料 1-3 公司章程第 5 条〕

2019 年 6 月 18 日，公司注册资本由 1,000 万元变更为 3,000 万元，新增注册资本由甲认缴 1,400 万元、乙认缴 600 万元。〔来源：材料 1-5 工商内档变更记录第 12 页〕

【未取得】2019 年增资的验资报告及出资凭证。已于 2026 年 9 月 20 日向公司财务部书面要求提供，截至本稿出具日未收到。

问题与建议
问题：2019 年增资的实缴情况无凭证支持，无法核实。
建议：待律师填写。

本章待处理事项
1. 【未取得】2019 年增资验资报告——影响 3.1 节实缴情况的表述。
2. 【不一致】公司章程（2023 年版）记载注册资本 3,000 万元，与 2019 年增资后的登记一致；但材料中未见该次增资对应的章程修正案——需确认章程是否同步修改。

这段产出的质量，取决于三件事：素材有没有标页码、结论状态表有没有给、指令里的禁止条款有没有保留。三件事缺一件，它就会开始“合理补充”。

它还会自动生成一些过渡句，比如“综上所述，公司设立程序符合当时有效的法律法规”。这类句子必须删——“符合”是判断，不是事实。

怎么判断

能直接用的：章节骨架、事实段的行文、来源标注的格式、把散材料拼成可读段落。这部分省的时间是实打实的：十份材料拼一节，人工要半小时，它两分钟。

必须改的：

  1. 每一句事实都要回材料核。它会串材料——把 A 文件的数字写到 B 文件名下，把“认缴”写成“实缴”，把 2024 年的数据写成 2025 年。核的方法：随机抽十句回原文件找；重点核金额、比例、日期、主体名称四类。
  1. 建议不要让它写。问题它可以列（照抄材料里的异常），建议一定空泛：“建议进一步核查”“建议规范管理”。正确做法：让它只列问题，建议单独生成，再由你按交易结构改写。
  1. 结论状态自己标。六种状态不能由它升格。它最容易做的是把【未取得】写成“未发现异常”，把“材料未提供”写成“经核查不存在”。这两个转换在报告里是性质问题，不是措辞问题。
  1. 章间一致性要通读。同一数字在不同章出现两次以上，必须一致。分章生成时它看不到其他章，前面写 1,000 万、后面写 800 万的情况很常见。做法：全部生成完后，让它把各章的数字、名称、日期抽成一张表，人工比对。
  1. 它会把“材料没写”补成“合理推测”。比如材料只有 2024 年和 2025 年的数据，它会写“2023 年情况类似”。这类句子没有来源，一律删。

它做不到的：

第一，判断问题是否重大。同样一个瑕疵，在拟上市项目里可能构成实质障碍，在少数股权投资里可能只是价格调整因素。它不知道交易结构，也不知道客户底线。

第二，写可执行的建议。可执行的建议要落到“谁做、什么时候做、不做怎么办”：交割前补办、陈述保证覆盖、专项赔偿、价款扣减、托管。这些它写不出来，因为它不知道交易文件怎么谈。

第三，保证全文前后一致。它没有全局记忆，分章生成时尤其明显。一致性只能靠人通读，或者靠工具做交叉比对。

第四，判断哪些事实是关键的。它会平均用力：注册资本变更写三段，实际控制人认定写两句。哪些该详、哪些该略，取决于交易目的和风险分布。

第五，准确读表格和扫描件。表格会串行，扫描件会 OCR 错字，手写签名和印章它读不出来。涉及表格数据的，一律回原表核。

追问示例

第一轮：只写事实，删掉所有判断

请重写本章，删掉所有“建议”“应当”“我们认为”“符合”“不存在”的句子。只保留能在材料里找到出处的事实。找不到出处的句子，要么删掉，要么改成【未取得】并写明向谁要过。

产出会短三分之一。删掉的那些句子，就是它越界的部分。这一轮做完，事实段的可用率会明显上升。

第二轮：单独生成问题清单

请只列本章的问题，不要写建议。每条写：问题描述、依据材料（编号＋页码）、缺什么材料、可能影响本章哪一节。按影响程度从大到小排，但不要标“高／中／低”。

产出是一张问题表，可以直接并进矛盾台账。注意最后一句——不写这句，它一定会给你分级。

第三轮：做章间一致性检查

下面是已经生成的三章事实段。请抽出所有出现的金额、比例、日期、主体名称，做成一张对照表：字段、出现章节、原文表述、是否一致。不一致的单独列出，不要判断哪个对。

这一轮是整章最有价值的动作。它找出来的不一致，往往是你通读三遍也未必注意到的——数字散在不同章节的不同段落里。

常见误用

误用一：让它一次生成全文。

❌“材料都在这里，请生成完整的尽调报告。”

三十份材料、十五个章节，一次生成的结果一定是：前面详后面略、同一事实两种说法、风险章节把“可能”写成“存在”、结论没有状态。而且你没法定位错在哪，因为每一段都“看起来对”。

正确做法：一章一次，甚至一节一次。素材只给这一章的，结论状态表只给这一章的。生成完一章验一章。

误用二：直接用它写的风险判断。

❌“AI 说这个出资瑕疵构成重大法律障碍，我就写进报告。”

它不知道交易结构、不知道客户底线、不知道监管口径。它说“重大”，依据可能只是“出资瑕疵通常被认为重大”这类泛泛之论。写进报告，客户会问“凭什么”，你答不上来。

正确做法：风险判断你自己写，它只负责把事实摆齐、把材料出处标清、把可能的后果列出来。

误用三：不标来源。

❌“这段写得挺顺，直接用。”

报告里的每一句事实，将来都要能追到底稿。没有来源的句子，复核时无法验证，出了事无法自证。而且不标来源，你就发现不了它串材料。

正确做法：指令里强制要求句末标来源，验收时抽查。凡是标不出来源的句子，一律删。

自检

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