专题三十一 金融与类金融
一句话
金融牌照决定业务边界——有什么牌照做什么业务，没有牌照做金融业务就是非法金融活动。
这个行业尽调的第一件事不是看财务，是看牌照。因为牌照决定了：能做什么、不能做什么、能收多少、杠杆多高、谁来监管。
先分清两类
| 类型 | 监管机构 | 典型主体 | 监管强度 |
|---|---|---|---|
| 持牌金融机构 | 国家金融监督管理总局、证监会 | 银行、证券、保险、信托、期货、基金、支付机构 | 最严（资本充足率、拨备、流动性） |
| 地方金融组织 | 地方金融管理局 | 小贷、融资担保、典当、融资租赁、商业保理、地方 AMC、区域性股权市场 | 较严（准入审批 + 日常监管） |
两类之外，还有一些准金融业务：私募基金管理人（基金业协会登记）、基金销售（证监会核准）。
查什么
第一组：牌照清单
| 业务 | 牌照 | 发证/监管 |
|---|---|---|
| 吸收公众存款、发放贷款 | 金融许可证（银行） | 金融监管总局 |
| 证券承销、经纪、自营 | 经营证券业务许可证 | 证监会 |
| 保险业务 | 保险许可证 | 金融监管总局 |
| 信托业务 | 金融许可证（信托公司） | 金融监管总局 |
| 期货业务 | 期货业务许可证 | 证监会 |
| 公募基金管理 | 公募基金管理资格 | 证监会 |
| 第三方支付 | 支付业务许可证 | 人民银行 |
| 小额贷款 | 小额贷款公司经营许可（地方） | 地方金融管理局 |
| 融资担保 | 融资担保业务经营许可证 | 地方金融管理局 |
| 典当 | 典当经营许可证 | 地方金融管理局 + 公安 |
| 融资租赁 | 融资租赁公司（纳入监管名单） | 地方金融管理局 |
| 商业保理 | 商业保理公司（纳入监管名单） | 地方金融管理局 |
| 地方 AMC | 参与本地区金融企业不良资产批量收购处置资格 | 银保监/金融监管总局 |
第二组：牌照对应的经营范围
每一张牌照都有明确的业务范围。要看：
- 许可证载明的业务种类
- 实际开展的业务是否在范围内
- 有没有超范围经营（如小贷公司做理财、融资担保公司做放贷）
第三组：股东与高管资格
金融机构的股东有资格要求：
- 主要股东（持股 5% 以上）的资质
- 控股股东的资格（连续盈利、净资产、行业经验）
- 股东的穿透（不得代持、不得有违法违规记录）
- 高管的任职资格（需监管核准）
第四组：资本与杠杆
- 注册资本（实缴）
- 资本充足率 / 净资本 / 净资产
- 杠杆率
- 单一客户集中度
- 关联交易限额
- 拨备覆盖率 / 不良率
第五组：业务合规
- 资金来源（是否违规吸存、是否资金池）
- 资金运用（是否投向限制领域）
- 利率/费率（是否超过司法保护上限）
- 催收（是否暴力催收）
- 信息披露
第六组：监管评价
- 监管评级
- 监管处罚
- 监管措施（责令改正、约见谈话、暂停业务）
- 是否被列入经营异常、失信名单
怎么查
第一步：先核牌照，再核业务
拿牌照清单与业务清单做矩阵：
| 业务 | 需要的牌照 | 有/无 | 牌照的业务范围 | 是否覆盖 |
|---|
没有牌照的业务，一律停止或剥离；有牌照但超范围的，也要整改。
第二步：核牌照的有效性与状态
- 许可证是否在有效期内
- 是否通过年检/年报
- 是否被暂停业务、限制业务
- 是否被列为“经营异常”
第三步：核股东穿透
金融机构的股东要穿透到最终受益人，看：
- 是否有代持
- 是否有不符合条件的股东（如失信被执行人、被处罚的机构）
- 是否存在关联持股、循环出资
第四步：核资本与杠杆指标
不同类型机构的指标不同：
| 机构 | 核心指标 |
|---|---|
| 银行 | 资本充足率、不良贷款率、拨备覆盖率、流动性比例 |
| 小贷 | 注册资本、杠杆率（融资余额与净资产的比例）、单一客户贷款余额上限 |
| 融资担保 | 注册资本、担保放大倍数、代偿率 |
| 典当 | 注册资本、典当余额与注册资本的比例 |
| 保理 | 注册资本、风险资产与净资产的比例 |
第五步：核资金来源与运用
这是类金融监管的核心：
- 资金来源是否合规（不得吸收公众存款、不得非法集资）
- 是否通过互联网、私募、资管等渠道变相吸存
- 资金运用是否投向限制领域（如小贷不得投向股票、房地产）
- 是否存在资金池、期限错配
第六步：核催收合规
近年监管对催收的要求越来越严。要看：
- 是否有催收管理制度
- 是否外包催收、外包方的管理
- 是否有暴力催收、骚扰第三方的投诉
- 是否被处罚
现行规则
银行
《商业银行法》：设立条件、业务范围、资本充足率、贷款集中度、关联交易。
证券
《证券法》（2019 年修订，2020 年 3 月 1 日施行）：业务许可、投资者保护、信息披露、法律责任。
保险
《保险法》：保险公司的设立、业务范围、偿付能力、资金运用。
信托
《信托法》《信托公司管理办法》：信托公司的设立、业务范围、净资本管理。
融资担保
《融资担保公司监督管理条例》（2017 年 8 月 2 日公布，2017 年 10 月 1 日施行）：设立审批、经营规则、监督管理。
核心要求：融资担保公司应当取得融资担保业务经营许可证；融资担保责任余额不得超过其净资产的 10 倍；对主要经营再担保业务的融资担保公司，放大倍数上限为 15 倍。
小额贷款
小额贷款公司由省级地方金融监管部门审批设立，监管规则由各省级部门制定，同时受国家层面的统一规范约束。
核心要求：不得吸收公众存款；融资余额不得超过净资产的一定比例；单一客户贷款余额不得超过注册资本的一定比例；不得跨区域经营（部分地区试点放开）。
典当
《典当管理办法》：典当行应当取得典当经营许可证；注册资本最低限额；典当余额与注册资本的比例限制。
商业保理
商业保理公司由地方金融监管部门监管，纳入监管名单。核心要求：不得吸收存款、不得发放贷款、不得专门从事催收。
私募基金
《私募投资基金监督管理条例》（2023 年 7 月 9 日公布，2023 年 9 月 1 日施行）：私募基金管理人的登记、基金的备案、资金募集、投资运作、监督管理。
常见坑
坑一：无牌经营。 没有牌照做放贷、做理财、做支付。这是非法金融活动，可能构成非法经营罪或非法吸收公众存款罪。
坑二：超范围经营。 小贷公司做理财、融资担保公司做放贷、典当行做投资。牌照的业务范围是硬边界。
坑三：牌照出租。 把自己的牌照借给别人用（如支付通道、小贷牌照），收取“通道费”。这是监管明令禁止的。
坑四：股东资格不符。 控股股东有失信记录、被处罚记录，或者通过代持规避资格要求。
坑五：资金来源违规。 通过互联网平台、私募产品、员工集资等方式变相吸收公众存款。
坑六：杠杆超限。 融资余额超过净资产的规定倍数，或者担保放大倍数超过 10 倍。
坑七：资金投向违规。 小贷资金投向股票、房地产；保理资金投向非真实贸易背景的应收账款。
坑八：暴力催收。 外包催收公司使用威胁、骚扰、曝光等手段。机构要承担管理责任，严重的会被暂停业务。
坑九：关联交易。 向关联方发放贷款、提供担保，没有按关联交易程序审批，或者条件优于非关联方。
坑十：资金池。 把不同产品的资金混在一起使用，期限错配。这是资管新规明令禁止的。
坑十一：明股实债。 以股权投资名义做债权融资，附回购承诺。会计上可能记为权益，实质是负债。
坑十二：监管评级下降。 监管评级下调会影响业务资格（如不能新增业务、不能跨区经营）。
行业差异
银行：资本充足率、不良率、拨备、流动性是核心。还要看同业业务、理财业务、表外业务。
小贷：杠杆率、客户集中度、资金来源、区域限制。
融资担保：放大倍数、代偿率、准备金计提。
典当：典当余额比例、绝当物处置。
保理：应收账款真实性、贸易背景、集中度。
地方 AMC：不良资产收购处置资格、批量收购的地域限制。
私募：管理人登记、产品备案、合格投资者、资金募集合规。
WorkBuddy 怎么接
指令一：牌照业务矩阵
以下是公司的牌照清单（牌照名称、编号、业务范围、有效期、发证机关）和实际开展的业务清单（业务描述、收入来源、客户类型）。请做矩阵：①每项业务需要什么牌照；②现有牌照是否覆盖；③有没有无牌经营或超范围经营。逐项列出。
产出：牌照业务矩阵 + 违规项清单。
判断：矩阵它能做，但“这项业务算不算金融业务”要你判断——有些业务（如助贷、导流）处于灰色地带，要看实质。
指令二：股东穿透与资格核查
以下是公司的股权结构（含各层股东）和主要股东的公开信息（工商、涉诉、被执行、行政处罚）。请穿透到最终受益人，并标出：①是否有代持迹象；②是否有失信被执行人；③是否有被金融监管部门处罚的记录；④是否有循环出资、交叉持股。
产出：股东穿透表 + 风险标记。
判断：穿透它能做，但“这个股东是否符合监管的资格要求”要你对照具体的股东资格规定。
指令三：监管指标测算
以下是公司的财务数据（注册资本、净资产、融资余额、担保余额、单一客户余额、不良余额）和适用的监管指标要求。请逐项测算：①杠杆率；②单一客户集中度；③担保放大倍数；④不良率；⑤拨备覆盖率。标出不达标的指标。
产出：监管指标测算表。
判断：测算它能做，但“这个指标口径对不对”要你按监管报表的口径核。
自检
- [ ] 全部业务都有对应牌照吗？有没有无牌经营？
- [ ] 牌照的业务范围覆盖实际业务吗？有没有超范围？
- [ ] 牌照在有效期内吗？通过年检/年报了吗？
- [ ] 股东穿透到最终受益人了吗？有代持吗？资格符合吗？
- [ ] 高管任职资格核准了吗？
- [ ] 资本、杠杆、集中度等监管指标达标吗？
- [ ] 资金来源合规吗？有没有变相吸存？
- [ ] 资金投向合规吗？有没有投向限制领域？
- [ ] 催收合规吗？有暴力催收投诉吗？
- [ ] 关联交易按程序审批了吗？
- [ ] 近三年有监管处罚、监管措施吗？
- [ ] 监管评级是多少？有没有下调？