专题二十一 不良资产收购处置
一句话
不良资产尽调的核心不是“这笔债权成不成立”，是“这笔债权能不能变成钱、要多久、能变多少”。
一笔判决胜诉的债权，可能一分钱收不回来；一笔看起来证据不全的债权，可能因为抵押物位置好而价值不菲。这个领域判断价值的标准不是法律关系的清晰度，是回收的可能性与回收率。
这一块和普通尽调的三个差别
差别一：看的是“包”，不是“公司”。
普通尽调面对一个主体，不良资产尽调面对的是一组资产（一个资产包可能几十户、上百户）。每户都要看，但看的深度按金额和回收可能性分层。
差别二：信息天然不对称。
卖方（银行、AMC）掌握全部信息，买方只能看到卖方愿意给的部分。这个不对称是这个行业的结构性特征，也是尽调要解决的问题——通过阅卷、外部查询、实地查看，把信息差补回来。
差别三：结论是数字，不是意见。
普通尽调的结论是“存在某某风险”；不良资产尽调的结论要落到“预计回收金额 XX 万元、回收周期 XX 个月、回收率 XX%”。这个数字直接决定报价。
查什么
第一组：债权本身
- 借款合同、借款借据、放款凭证
- 还款记录（本金、利息、罚息、复利的计算）
- 债权余额（本金、利息、费用分项）
- 债权转让链条（原始债权人 → 历次受让方 → 现持有人）
- 债权转让通知（是否通知债务人、通知方式、送达凭证）
- 诉讼时效状态（最后一次催收时间、催收方式、有无中断证据）
- 保证期间状态（保证方式、保证期间、有无在期间内主张）
第二组：担保
- 保证：保证合同、保证人身份、保证方式（一般保证/连带责任保证）、保证期间
- 抵押：抵押合同、抵押登记证明、抵押物清单、抵押物现状
- 质押：质押合同、交付或登记凭证、质押物现状
- 最高额担保：最高额债权确定期间、已确定金额
- 担保的效力：是否办理登记、登记是否过期、担保人是否履行内部决策程序（公司担保）
第三组：程序状态
- 是否已起诉、是否已判决、判决是否生效
- 是否已申请执行、执行案号、执行法院
- 是否已终本、终本时间、终本原因
- 有无财产保全、保全顺位
- 有无执行异议、执行异议之诉
- 有无破产程序（重整、和解、清算）
第四组：债务人
- 主体状态（存续、吊销、注销、破产）
- 财产状况（不动产、股权、车辆、银行账户、应收账款）
- 涉诉情况（作为被告的案件、被执行案件）
- 关联企业
- 实际控制人
- 有无转移财产、逃废债的迹象
第五组：优先权与冲突
- 建设工程价款优先受偿权（承包人）
- 税收优先权
- 职工债权
- 购房人权利（消费者购房人优先于抵押权）
- 其他抵押权人的顺位
- 查封顺位（轮候查封）
第六组：资产包的合规性
- 转让方是否有权转让
- 受让方是否有资格受让
- 转让的资产类型是否在允许范围内
- 是否履行了必要的程序（公告、竞价）
怎么查
第一步：阅卷——三层卷宗
不良资产尽调的基础动作是阅卷，卷宗分三层：
| 层 | 内容 | 看什么 |
|---|---|---|
| 剥离卷 | 债权形成、履行、转让过程中形成的材料：借款合同、借据、担保合同、抵质押登记证、公司决议、还款材料、逾期材料、催收文件、贷前审批报告、贷后管理报告、债权剥离文件、债权转让协议、转让通知、档案交接清单 | 债权真实性、时效状态、担保效力 |
| 诉讼卷 | 授权委托材料、起诉状、证据目录及证据、保全申请及裁定、查扣冻通知书、质证意见、答辩状、开庭笔录、判决书、调解书、上诉状 | 已决债权的确定金额、执行依据 |
| 执行卷 | 强制执行申请书、授权材料、法院五查结果通知书、债务人财产申报材料、评估报告、拍卖变卖材料、协助执行材料、执行笔录、执行款付款材料 | 已执行到多少、还剩什么可执行 |
阅卷的顺序是：先看剥离卷搞清债权本体，再看诉讼卷确认权利已被确认，最后看执行卷判断还剩多少空间。
第二步：时效专项核
诉讼时效是不良资产的第一杀手。要核：
- 最后一次有效催收的时间
- 催收方式（书面催收、公告催收、起诉、仲裁）
- 送达凭证（签收、邮寄回执、公告报纸）
- 有无债务人确认（还款、承诺还款、对账签章）
公告催收要注意：不是所有公告都有效。最高法院对金融资产管理公司收购、处置不良债权有专门的公告催收规则，普通债权人的公告催收效力要看具体情形。
第三步：担保效力专项核
| 检查项 | 常见问题 |
|---|---|
| 抵押登记 | 未登记、登记过期、登记内容与合同不一致 |
| 最高额抵押 | 债权确定期间已过、新发生的债权不在担保范围 |
| 公司担保 | 未取得股东会/董事会决议，担保可能无效 |
| 保证期间 | 已过保证期间未主张，保证人免责 |
| 抵押物 | 已灭失、已被征收、已被其他案件查封、系违法建筑 |
第四步：财产线索挖掘
这是决定回收率的关键。方法：
- 法院五查结果（银行、房产、车辆、股权、证券）
- 不动产登记查询
- 股权穿透（对外投资）
- 知识产权（商标、专利可执行）
- 应收账款（对第三人的债权可代位执行）
- 实地查看（抵押物现状、是否被占用、是否被出租）
- 网络查询（招投标、拍卖、新闻）
- 关联方财产（是否有人格混同、转移财产）
第五步：优先权排序
同一抵押物上可能有多个权利。清偿顺序不是背一个固定排序，要按每一类权利的成立要件和时间顺序逐一判断：
- 建设工程价款优先受偿权（承包人，优于抵押权；注意行使期限，最长十八个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算）
- 消费者购房人权利（已支付大部分价款的购房人，优先于抵押权，但有严格条件）
- 抵押权（按登记顺位）
- 税收优先权——位置不固定：按《税收征收管理法》第四十五条，欠税发生在抵押设定之前的，税收先于抵押权执行；欠税发生在抵押之后的，抵押权优先
- 普通债权
每一类权利都有成立要件、行使期限和例外，按具体事实逐项核，不要套固定排序。
排序错了，估值就错了。
第六步：回收测算
按三种情景测算：
| 情景 | 假设 | 回收率 |
|---|---|---|
| 乐观 | 抵押物按评估价 80% 变现，6 个月内完成 | 高 |
| 中性 | 抵押物按评估价 60% 变现，12 个月内完成 | 中 |
| 悲观 | 抵押物按评估价 40% 变现，24 个月内完成，且需扣除优先权 | 低 |
每种情景都要扣：诉讼费、执行费、评估费、拍卖佣金、税费、律师费、资金成本。
现行规则
处置依据
《不良金融资产处置尽职指引》规定：收购方应对收购不良金融资产的状况、权属关系、市场前景以及收购的可行性等进行调查；涉及较大金额收购时，应聘请独立、专业的中介机构对收购资产进行尽职调查；在处置不良金融资产前，应对拟处置资产开展前期调查分析。
批量转让的资产范围
按《关于开展第二批不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2022〕1191 号）及银登中心的业务规则：
可以批量转让的：
- 对公不良贷款（次级、可疑、损失类）
- 个人消费信用贷款、信用卡透支、个人经营类信用贷款等个人贷款
- 经监管部门同意转让的其他不良贷款
不得转让的：
- 债务人或担保人为国家机关的贷款
- 法院已裁定终结破产程序的企业贷款
- 经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的贷款
- 涉及国防、军工等国家安全和敏感信息的贷款
- 精准扶贫贷款、“三区三州”深度贫困地区贷款等政策性贷款
- 虚假个人贷款、债务人或担保人涉刑事案件等特定个人贷款
- 借款合同或担保合同中约定禁止转让的贷款
- 国家法律法规及有关部门禁止转让的其他贷款
审慎转让的：房贷、个人消费抵（质）押贷、个人经营抵（质）押贷，原则上不纳入批量转让范围。
试点期限
个人不良贷款批量转让试点原定 2025 年底到期，已延长一年至 2026 年 12 月 31 日，继续按 2022 年第二批试点通知执行，参与机构范围未扩大。
试点参与机构
政策性银行、信托公司、消费金融公司、汽车金融公司、金融租赁公司；部分省市的城商行、农商行（含北京、河北、江苏、浙江、广东等 11 个省市）。
常见坑
坑一：诉讼时效已过。 债权是 2015 年的，最后一次催收是 2018 年，之后没有有效催收。诉讼时效三年，2021 年就过了。这种债权只能靠债务人自愿履行。
坑二：保证期间已过。 保证合同约定保证期间六个月，债权人两年后才起诉。保证人免责。
坑三：抵押登记的期限误判。 抵押权登记本身没有「有效期」，不存在到期续展的问题；有期限的是最高额抵押的债权确定期间。真正要核的是：登记簿记载的抵押信息与现状是否一致（抵押物是否灭失、被征收、被查封）、最高额抵押的债权确定期间是否届满、主债权是否已过诉讼时效。
坑四：最高额抵押的债权范围。 最高额抵押担保的是“一定期间内连续发生的债权”，超出确定期间的新债权不在担保范围。
坑五：公司担保没决议。 公司为他人提供担保，没有股东会或董事会决议。按《公司法》和担保制度司法解释，相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力。
坑六：抵押物被占用。 抵押的厂房里住着人、租给了第三方，且租赁在抵押之前。买卖不破租赁，拍卖后也清不走。
坑七：优先权吃掉全部价值。 抵押物拍卖款先付建设工程价款、购房人款项，剩下的才轮到抵押权人。算估值时漏了优先权，实际回收为零。
坑八：轮候查封没顺位。 抵押物已被其他债权人首封，自己是轮候查封。处置权在首封法院，处置进度受制于人。
坑九：债务人已注销。 债务人注销后，债权只能向清算义务人、股东主张，且要证明其未依法清算。
坑十：债权转让通知没送达。 债权转让未通知债务人，对债务人不发生效力。债务人向原债权人清偿的，仍视为有效清偿。
坑十一：虚假诉讼、虚假债权。 部分不良资产包里有虚构的债权、虚增的金额。要看资金流水，看有没有实际放款。
坑十二：资产包里有禁止转让的资产。 比如包里有国家机关作为担保人的贷款、有政策性贷款。这类资产转让无效，要从包里剔除。
WorkBuddy 怎么接
指令一：卷宗目录比对
以下是本户债权的剥离卷、诉讼卷、执行卷的卷内目录。请按以下清单逐项检查材料是否齐全，缺哪一项标出来：借款合同、借款借据、放款凭证、还款记录、担保合同、抵押登记证明、催收文件（含送达凭证）、债权转让协议、债权转让通知及送达凭证、起诉状、证据目录、判决书/调解书、生效证明、执行申请书、执行裁定、终本裁定、五查结果。
产出：缺件清单。
判断：缺件它能列，但“这份材料能不能替代另一份”要你判断——比如没有放款凭证，但有银行流水，能不能证明放款。
指令二：时效计算
以下是本户债权的关键日期：借款到期日、历次催收日期及方式、起诉日期、判决日期、执行申请日期。请按《民法典》诉讼时效的规定，计算：①当前诉讼时效状态（是否已过、何时届满）；②每次催收是否构成时效中断；③如已过时效，有无补救可能。列出计算过程。
产出：时效计算表。
判断：计算它能做，但“这次催收算不算有效催收”要你判断——公告催收的效力、签收人的身份、邮寄地址是否为合同约定地址，都影响结论。
指令三：优先权排序
以下是抵押物上的全部权利信息：抵押权（登记时间、金额、顺位）、建设工程价款优先权（承包人、金额、竣工时间）、购房人权利（人数、已付款比例）、税收债权（欠税时间、金额）、查封情况（查封法院、时间、顺位）。请按法定清偿顺序排出清偿次序，并计算抵押权人可能获得的清偿金额。
产出：清偿顺序表 + 抵押权人清偿测算。
判断：排序规则它能套，但“这个购房人算不算消费者购房人”“这个建设工程价款优先权是否已过行使期限”要你判断。
指令四：财产线索汇总
以下是本户债务人及其关联企业的公开信息查询结果（工商、涉诉、被执行、知识产权、招投标）。请提取所有可能的财产线索，按可执行性排序：不动产、股权、知识产权、应收账款、其他。每条线索注明来源与查询日期。
产出：财产线索清单。
判断：线索它能汇总，但“这个股权值不值钱”“这个应收账款能不能收到”要你核。
自检
- [ ] 三层卷宗都调阅了吗？缺件清单列了吗？
- [ ] 债权余额（本金、利息、费用）算准了吗？
- [ ] 诉讼时效状态核清了吗？有无中断证据？
- [ ] 保证期间过了吗？保证人还有责任吗？
- [ ] 抵押登记有效吗？有没有过期？
- [ ] 公司担保有决议吗？
- [ ] 抵押物现状如何？被占用、被出租了吗？
- [ ] 优先权排序做了吗？抵押权人实际能拿到多少？
- [ ] 查封顺位是什么？处置权在哪个法院？
- [ ] 财产线索挖到哪一层？关联方查了吗？
- [ ] 三情景回收测算做了吗？扣完费用还剩多少？
- [ ] 资产包里有没有禁止转让的资产？
- [ ] 债权转让通知送达了吗？
- [ ] 有没有虚假债权、虚增金额的迹象？