专题一 基本情况及历史沿革
一句话
主体是不是它、从成立到现在变了什么、每次变有没有走完程序。
查什么
- 营业执照：全称、代码、法代、注册资本、住所、成立日期、营业期限、登记状态
- 历史名称、历史住所、历史法定代表人（每一次变更都要有对应决议和登记）
- 章程及历次修正案
- 设立时的出资协议、验资报告、银行进账单
- 历次增资、减资、股权转让的完整链条：决议 → 协议 → 付款 → 登记
- 分支机构登记与授权
- 年报公示记录（是否连续、有无异常）
- 经营异常名录、严重违法失信名单
怎么查
- 先自查：国家企业信用信息公示系统，把全称、代码、股东、变更记录、年报、异常全部导出留档
- 再核内档：调取工商内档，核对章程、决议、验资材料的原件
- 三比对：营业执照 / 章程 / 内档 / 年报，四份材料的主体信息是否一致
- 沿革倒推：从最新一次变更往回，每一环都要闭合（有决议、有协议、有付款、有登记）
常见坑
坑一：只看到最新营业执照。 历史名称、历史股东、历史住所全部消失。很多遗留债务和诉讼挂在旧名称下，只查现名会漏。
坑二：变更登记与决议日期倒挂。 决议写 2021 年 3 月，登记在 2020 年 12 月。要么补签，要么造假，两种都要追。
坑三：减资没通知债权人。 2024 年新公司法之后这是高危项——减资未依法通知已知债权人，股东要在减资范围内承担补充赔偿责任。查减资不能只看登记，要看有没有通知、有没有公告。
坑四：认缴期限。 新公司法要求有限责任公司股东自公司成立之日起五年内缴足出资（第 47 条）。2024 年 7 月 1 日前设立的公司有过渡安排，但存量公司的认缴期限如果写到 2050 年，现在就是问题。
2023 至 2026 的变化
- 《公司法》2023 年修订、2024 年 7 月 1 日施行：注册资本五年缴足（第 47 条）、董事催缴义务（第 51 条）、股东失权（第 52 条）、出资加速到期（第 54 条）
- 存量公司认缴期限过长需按国务院规定调整，尽调时要看是否已调整
- 法定代表人辞任规则（第 10 条）新增，查法代时要看有没有辞任未变更的情形
WorkBuddy 怎么接
可以：把营业执照、章程、内档、年报四份材料的主体信息提取成对照表，自动标出不一致项；把历次变更按时间轴排出来，标出缺环（有登记无决议、有决议无付款）。
不可以：判断某个缺环是否重大、是否影响交易。这要律师看。
自检
- [ ] 历史名称、历史股东查了吗？
- [ ] 每一次变更，决议、协议、付款、登记四件是否闭合？
- [ ] 减资有没有通知债权人的证据？
- [ ] 认缴期限是否符合新公司法，存量公司有没有调整？