附录二 访谈提纲
本附录仅供参考。提纲是提示，不是问卷——照着念会问出套话。真正有用的信息，往往在追问的第三、第四层。
访谈的三条原则
原则一：同一件事，问三个人。
实际控制人、财务负责人、业务负责人对同一件事的说法往往不同。差异本身就是信息。
比如“公司最大的客户是谁”，实控人说是 A，业务负责人说是 A 和 B，财务负责人说 A 占收入 40%。三个答案拼起来，才知道客户集中度的真实情况。
原则二：问事实，不问评价。
“你们公司治理规范吗”——答案一定是“规范”。 “上一次董事会是什么时候开的，讨论了什么”——答案能看出治理是不是真的在运转。
原则三：追问到底。
第一个回答是准备好的，第二个回答是习惯性的，第三个回答才是真的。
比如问社保：
- “社保都缴了吗？”——“都缴了。”
- “全员都缴吗？包括试用期的？”——“试用期的...一般是转正后缴。”
- “试用期大概多少人？”——“每个月十几个吧。”
- “那这部分人平均待多久转正？”——“三个月。”
四问下来，问题就出来了。
一、实际控制人 / 董事长
目的：了解交易的真实动机、控制权格局、历史包袱。
- 公司是怎么一步步做到今天的？中间有没有关键的转折点？
- 现在的股权结构是怎么形成的？有没有代持、有没有没在工商登记的安排？
- 除了这家公司，您个人或家族还控制哪些企业？这些企业跟本公司有业务往来吗？
- 有没有签过对赌、回购、优先清算这类协议？现在还有效吗？
- 公司的重大决策一般是怎么定的？股东会、董事会多久开一次？
- 您觉得公司目前最大的风险是什么？
- 这次交易，您最看重的是什么（价格、员工、品牌、控制权）？
- 有没有什么“历史遗留问题”是您担心的？
- 公司有没有涉及诉讼、处罚？有没有收到过律师函？
- 有没有政府部门来检查过？结果怎么样？
- 核心团队跟了您多久？他们知道这次交易吗？
- 有没有核心人员要走？
- 公司的资质、许可证，有没有到期或者续不下来的？
- 有没有对外担保？担保对象是谁？
- 有没有未披露的负债或者承诺？
二、财务负责人
目的：了解财务真实性、负债结构、税务风险。
- 近三年的收入增长主要靠什么？
- 收入确认的政策是什么？有没有跨期？
- 前五大客户是谁？各占多少？
- 毛利率跟同行比怎么样？为什么？
- 销售费用里占比最大的是什么？
- 有没有关联交易？定价怎么定的？
- 其他应收款里金额最大的是哪几笔？是什么性质？
- 有息负债有多少？结构是什么？未来三年到期分布？
- 有没有表外负债、明股实债、回购承诺？
- 对外担保有多少？被担保方还得上吗？
- 应收账款账龄结构？坏账准备提了多少？
- 存货周转怎么样？有没有跌价？
- 税收优惠有哪些？依据是什么？资格还在吗？
- 有没有税务稽查、欠税、发票问题？
- 财政补贴有多少？有没有附条件？
- 银行授信额度多少？用了多少？
- 有没有资金被股东占用？
三、业务负责人
目的：了解业务的真实性、竞争力、持续性。
- 公司主要卖什么？卖给谁？
- 客户为什么选你们？价格、质量、关系？
- 前十大客户是怎么开发的？合作多久了？
- 有没有客户流失？为什么？
- 主要竞争对手是谁？你们跟他们比，优势在哪？
- 供应商有几家？有没有单一依赖？
- 原材料价格波动大吗？怎么应对？
- 生产/服务的产能利用率多少？
- 有没有委外加工？占多少？
- 销售模式是什么？直销、经销、代理？
- 经销商的库存情况怎么样？
- 产品/服务的定价权在谁手上？
- 行业政策有没有变化？对你们影响大吗？
- 有没有大客户合同快到期？续签有问题吗？
- 有没有客户要求降价？
四、人事负责人
目的：了解用工合规、历史欠账、人员稳定性。
- 现在有多少员工？正式、派遣、外包各多少？
- 劳动合同签订率多少？有没有没签的？
- 社保、公积金全员缴吗？基数是多少？
- 有没有员工自愿放弃社保的？签了协议吗？
- 试用期多久？试用期缴社保吗？
- 加班多吗？加班费怎么算的？
- 有没有用综合计算工时、不定时工作制？审批了吗？
- 劳务派遣比例多少？在什么岗位？
- 有没有外包？外包方是谁？怎么管理的？
- 近三年离职率多少？核心人员走了哪些？
- 有没有劳动争议？仲裁、诉讼？
- 竞业限制签了哪些人？补偿金怎么付的？
- 有没有股权激励？行权条件是什么？
- 员工手册有没有经过民主程序？公示了吗？
- 有没有职业病危害岗位？做体检了吗？
五、法务负责人
目的：了解诉讼、合同风险、合规状况。
- 现在有多少在审案件？标的多大？
- 有没有已经判决但没执行的？
- 有没有被起诉但还没立案的纠纷？
- 有没有收到律师函、催告函？
- 重大合同里有没有控制权变更条款？
- 有没有合同违约、被索赔？
- 知识产权有没有被侵权、有没有侵权别人？
- 有没有行政处罚？整改了吗？
- 有没有被消费者投诉、举报？
- 有没有数据合规、个人信息保护方面的问题？
- 有没有反腐败、商业贿赂方面的举报？
- 公司有没有合规制度？执行得怎么样？
- 有没有正在进行的政府调查？
- 有没有涉外纠纷、境外诉讼？
- 有没有潜在的政策风险？
六、技术负责人（技术型企业）
目的：了解技术的权属、来源、竞争力。
- 核心技术是什么？怎么形成的？
- 是自主研发、合作开发、还是引进的？
- 研发团队有多少人？核心人员是谁？
- 专利是谁申请的？发明人是员工吗？
- 有没有跟员工签知识产权归属协议？
- 有没有用开源代码？什么许可证？
- 技术有没有依赖外部授权？
- 有没有技术被侵权、或者侵权别人？
- 技术迭代速度多快？现有技术还能领先多久？
- 核心技术人员有没有竞业限制？
访谈记录怎么做
必须形成书面记录。 内容：
- 时间、地点、参与人
- 访谈对象（姓名、职务）
- 问题与回答（尽量逐字，不要概括）
- 访谈人的判断（哪些回答存疑、哪些需要进一步核）
必须让受访人签字。 拒绝签字的，在记录中注明“受访人拒绝签字”。
交叉验证。 同一事实，至少两个来源印证。只有一个人说的，标为“待核”。
访谈中最容易漏问的十个问题
- 有没有签过没在工商备案的协议？
- 有没有以个人名义持有的公司资产？
- 有没有替别人代持股权？
- 有没有未披露的对外担保？
- 有没有正在谈但还没签的重大合同？
- 有没有客户或供应商是关联方？
- 有没有员工准备离职或者已经提了？
- 有没有政府部门口头承诺过什么？
- 有没有历史遗留的税务问题？
- 如果明天公司被收购，你最担心什么？